第四次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2011-063
恒逸石化股份有限公司第八届董事会
第四次会议（通讯方式）决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2011年9月5日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2011年9月15日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司增资扩股的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）签订《关于设立浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的合资合同》（以下简称“合资合同”）。鉴于恒逸有限全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）已经工商注册登记，且注册资本为60,000万元，故浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的设立以中国石化对恒逸己内酰胺增资60,000万元，恒逸有限放弃参与增资扩股权利的方式进行。中国石化增资到位后，即办理恒逸己内酰胺股东、名称、章程等的工商变更登记，合资公司成立。具体内容详见2011年9月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司关于全资子公司浙江恒逸己内酰胺有限公司增资扩股的公告》（编号：2011-064）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一一年九月十五日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2011-064
恒逸石化股份有限公司
关于全资子公司浙江恒逸己内酰胺
有限公司增资扩股的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股概述
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）持有浙江恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）60,000万元股权，持股比例100%。恒逸有限拟与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）签署《关于设立浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的合资合同》（以下简称“合资合同”）。合资合同双方签署后，恒逸有限将引入中国石化作为己内酰胺项目的战略合作股东，中国石化进入后将会加快推进项目工程建设和加强生产经营的稳定性。
1、增资扩股的基本情况
中国石化将作为战略合作股东参与恒逸己内酰胺本次增资扩股。恒逸有限保持原有注册资本金投资，主动放弃参与本次增资扩股权利。
该事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、增资扩股行为生效所必须的审批
该事项已经2011年9月15日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
二、增资双方基本情况介绍
（一）投资方
中国石油化工股份有限公司：成立于2000年2月25日，营业执照号为：1000001003298（10-10），注册资本8,670,252.7774万元，实收资本8,670,252.7774万元；法定代表人：傅成玉；经营范围：石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。截至2011年6月30日，中国石化主要财务数据（合并数）如下：
| 主要项目 | 2011年6月30日 |
| 资产总额（万元） | 107,191,200 |
| 负债总额（万元） | 58,329,700 |
| 所有者权益（万元） | 48,861,500 |
| 主要项目 | 2011年1~6月 |
| 营业收入（万元） | 123,327,200 |
| 利润总额（万元） | 5,675,500 |
| 净利润（万元） | 4,321,200 |
（二）被投资方
恒逸己内酰胺：成立于2008年1月10日，成立时注册资本为100,000万元，并于2011年6月22日注册资本减为60,000万元，现注册资本为60,000万元，实收资本60,000万元，为恒逸有限全资子公司；法定代表人：邱建林；经营范围：筹建生产己内酰胺、环己烷、环己酮、环己醇、硫酸铵、纯碱、硫酸、双氧水及其他苯加氢产生的下游产品、化工原料项目。己内酰胺项目总投资359,170万元，建设地点为杭州市萧山区临江工业园，项目建设期为28个月，预计于2012年二季度进入调试生产阶段。截至2011年6月30日，恒逸己内酰胺主要财务数据如下：
| 主要项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 126,459.04 | 102,608.60 | 19,028.03 | 19,607.89 |
| 负债总额（万元） | 70,042.05 | 4,930.24 | 25.94 | 126.92 |
| 所有者权益（万元） | 56,416.99 | 97,678.36 | 19,002.09 | 19,480.97 |
| 主要项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额（万元） | -1261.38 | -1,323.73 | -478.87 | -519.04 |
| 净利润（万元） | -1261.38 | -1,323.73 | -478.87 | -519.04 |
三、增资扩股方案
恒逸己内酰胺本次增资扩股规模60,000股，价格为1元/股，按照合资合同条款，本次60,000股增资扩股将全部由中国石化完成，恒逸有限主动放弃参与本次增资，增资扩股完成后，恒逸己内酰胺注册资本将增加至120,000万元，恒逸有限持股50%，中国石化持股50%。增资扩股前后，恒逸己内酰胺各方出资及持股比例如下表：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 浙江恒逸石化有限公司 | 60,000 | 100% | 60,000 | 50% |
| 中国石油化工股份有限公司 | 0 | 0 | 60,000 | 50% |
| 合 计 | 60,000 | 100% | 120,000 | 100% |
恒逸有限如不放弃本次参与增资扩股权利并继续维持100%的持股比例，则无法引进全球石油化工行业领军企业中国石化作为战略合作股东，无法和中国石化共同分享和承担产业投资、生产管理、市场经营以及资金管理等方面的机遇和风险。
四、本次增资扩股的目的和对公司财务状况及经营成果的影响分析
己内酰胺是锦纶纺丝和工程塑料的重要原料，近年来我国己内酰胺的生产能力快速发展，但仍不能满足国民经济飞速发展的要求，而且远远落后于下游锦纶纺丝和工程塑料等加工行业的发展速度。由于己内酰胺（CPL）技术瓶颈高，安全生产难度大，工程建设复杂及投资额较大，民营企业投资CPL领域一直未有突破。本次增资扩股将使得恒逸己内酰胺引入新战略合作股东中国石化。引入后，己内酰胺项目将依托中国石化强大的技术支持与完善的管理输入，将进一步充实核心技术人员，优化资本结构，进而加快项目工程建设，保障项目顺利投产，分享CPL景气周期带来的良好回报，并将极大增强公司持续经营能力，保障公司业绩的持续稳定增长。
本次增资扩股完成后，恒逸己内酰胺将变为公司与中国石化共同控制的合资公司。按照2010年《企业会计准则讲解》，假设本公司放弃单方控制权转为与中国石化共同控制日是2011年6月30日，则对本公司财务状况及经营成果的影响为：
（一）对合并会计报表层面的影响（预计）
1、在合并报表层面，本公司净利润将增加约630.69万元。
2、在合并报表层面，由于恒逸己内酰胺不再纳入合并范围，本公司的总资产将减少约68,250.55万元，负债总额也减少约70,042.06万元，净资产增加约1,791.51万元。
（二）对母公司报表层面的影响（预计）
在母公司报表层面，恒逸有限对恒逸己内酰胺的长期投资由成本法改为权益法核算，按增资扩股后恒逸有限对恒逸己内酰胺持股比例50%确认权益，会减少恒逸有限层面净利润约630.69万元，但由于本公司对恒逸有限持股比例为100%，对恒逸有限的长期投资以成本法核算，故对母公司报表基本无影响。
五、风险提示
合资合同条款已基本确定，并将于近期安排与中国石化的签约仪式。合资合同签署后公司将另行公告。
六、备查文件
（一）恒逸石化股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）关于设立浙江巴陵石化恒逸己内酰胺有限责任公司的合资合同（待签署）；
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一一年九月十五日