2011年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2011-21号
安徽新华传媒股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要内容提示
本次会议没有否决或修改提案的情况
二、会议召开和出席情况
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年9月15日在合肥华仑瑞雅国际大酒店4楼多功能厅召开。本次会议由公司董事会召集，董事长曹杰主持。会议通知已刊载于上海证券交易所网站和2011年8月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。公司董事、监事、高管人员以及会议见证律师等参加了本次会议。出席本次会议的股东及股东授权代表共4人，所持股份74844.9778万股，占公司总股本的 82.25％。
三、提案审议情况
经大会审议并以记名累积投票选举的方式，全票通过了如下决议：
（一）《关于换届选举公司董事的议案》，
选举结果：曹杰先生为公司第二届董事会董事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）；
刘建伟先生为公司第二届董事会董事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）；
吴文胜先生为公司第二届董事会董事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）；
张业信先生为公司第二届董事会董事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）；
任浩先生为公司第二届董事会独立董事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）；
周亚娜女士为公司第二届董事会独立董事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）；
蒋敏先生为公司第二届董事会独立董事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）。
公司职代会选举黄守银先生为公司第二届董事会职工董事。
（二）《关于换届选举公司监事的议案》，
选举结果：宋海平先生为公司第二届监事会监事（同意74844.9778万个表决权，反对0个表决权，弃权0个表决权）。
公司职代会选举马常好先生、徐春生先生、吴兆亮先生为公司第二届监事会职工监事。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经安徽承义律师事务所李鹏峰、汪益平律师现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格以及表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件
1、公司董事签字确认的公司2011年第二次临时股东大会决议；
2、公司2011年第二次临时股东大会会议记录；
3、安徽承义律师事务所出具的《关于安徽新华传媒股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》；
4、公司2011年第二次临时股东大会会议资料。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
二○一一年九月十五日
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2011-22号
安徽新华传媒股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年9月15日在合肥华仑瑞雅国际大酒店4楼多功能厅召开第二届董事会第一次会议。会议应到董事8人，实到董事 8人（含张业信董事、蒋敏独立董事分别委托曹杰董事长、周亚娜独立董事出席并行使表决权），公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致推举曹杰先生为本次会议的主持人，公司董事经审议并依法选举（表决），以8票同意、0票反对、0票弃权的选举（表决）结果，审议通过如下决议：
一、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议选举曹杰先生任第二届董事会董事长，刘建伟先生、吴文胜先生任第二届董事会副董事长。
二、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，聘任吴文胜先生为公司总经理，穆耀先生为公司董事会秘书。（穆耀先生简历详见附件）
三、《关于调整董事会战略发展委员会和审计委员会组成人员的议案》
经调整，公司第二届董事会专门委员会人员构成为：
1、战略发展委员会：曹杰、吴文胜、张业信、黄守银、任浩、周亚娜、蒋敏
该委员会主任为：曹杰
2、审计委员会：曹杰、周亚娜、蒋敏
该委员会主任为：周亚娜
提名委员会和薪酬与考核委员会组成人员保持不变。
本公司独立董事对上述议案均表示赞成，公司董事会提名委员会对上述人选进行了资格审核确认。
四、《关于对新华网股份有限公司进行股权投资的议案》
（另行公告）。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司董事会
二○一一年九月十五日
附件：
穆耀先生：1965年出生，博士研究生学历，经济学博士，高级经济师，中共党员。曾任百隆集团证券部经理、董事会秘书、副总经理，陕西百润贸易股份有限公司董事长、汉世纪创业投资管理有限公司副总经理、投资总监。获2011年安徽省“文化产业经营管理拔尖人才”和“安徽省优秀上市公司董秘”称号。任本公司第一届董事会秘书。
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2011-23号
安徽新华传媒股份有限公司对外投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况：
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）增资扩股，总投资1882.40万元，认购新华网股份94.12万股，约占新华网增资扩股后总股本的1％。本次投资不构成关联交易。
2、该项投资金额为1882.40万元，根据《公司章程》和《重大投资管理办法》有关规定，本次投资由董事会批准后实施。
3、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
4、董事会审议议案的表决情况
公司第二届董事会第一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对新华网股份有限公司进行股权投资的议案》，授权公司董事长签署相关协议及办理该项目设立的相关事宜。
二、新华网基本情况：
新华网系新华通讯社和中国经济信息社（新华社下属单位）共同出资于2000年7月在北京成立，目前注册资本8000万元，发起人为新华社及其所属的中国经济信息社。新华网现已成为集新闻资讯、文化娱乐、信息服务于一体的综合性新闻网站。
三、投资标的基本情况 ：
1、新华网于2011年初整体变更设立股份公司，按照主管部门批准的新华网增资扩股的文件精神，新华网将引进包括本公司在内的多家与新华社地位相符、实力雄厚且在相关领域具有领先地位的国有大型企业作为战略投资者。该公司业绩良好且成长性较好。按照新华网的工作规划，该公司将争取尽快申报上市。
2、定价依据：根据新华网2011年盈利预测，并考虑新华网2010年度拟实施资本公积金转增因素，本次增资扩股的实际认购价为12.55元每股，市盈率约为17.04倍。
四、公司独立董事对于本次投资的独立意见
本次公司参股投资新华网，强化与新华通讯社等文化央企的全面战略合作，进入网络新媒体前沿，实现平媒到网媒的“跨媒体”发展和全媒体拓展；通过新华网权威新闻发布平台，利用文化央企的区位优势和内容优势，整合新闻数字内容资源，探索新媒体的数字产业整合，提升公司在内容产业链的竞争能力。
五、对外投资的风险分析
行业竞争发展的风险，近几年，中国作为目前世界上经济增长速度最快的国家，加上政府对信息化建设的重视和巨大投资，互联网经济得到稳健发展，网络和新媒体融合的加快，促使涉足这一行业的企业越来越多，使得行业竞争越来越激烈。
作为国家重点新闻网站，经过不断发展，新华网实现了多媒体、多语种、多功能发布平台的跨越式发展，也成为了集新闻资讯、信息服务、文化娱乐于一体的综合性新闻网站。新华网着力拓展业务主线，并向产业链其他方向整合和拓展，构筑有竞争力的盈利模式，通过多元化战略规避单一业务风险。
六、备查文件目录
1、《新华网股份有限公司增资扩股协议》
2、《安徽新华传媒股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》
3、《安徽新华传媒股份有限公司独立董事关于公司对外投资的独立意见》
安徽新华传媒股份有限公司董事会
二○一一年九月十五日
证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2011-24号
安徽新华传媒股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2011年9月15日在公司23楼会议室举行。会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议由宋海平先生主持。会议以记名投票方式进行表决，审议通过了《关于选举宋海平先生为公司第二届监事会主席的议案》。
表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
安徽新华传媒股份有限公司监事会
二○一一年九月十五日