证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-048

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

● 本次会议没有新提案提交表决。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年9月15日上午在上海市新华路160 号上海影城召开，本次股东大会以现场会议形式召开，会议由公司董事长陈启宇先生主持。参加本次会议的股东及股东代理人共20名,代表公司股份942,352,292股,占公司有表决权股份总数的49.4831%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及上海市瑛明律师事务所律师出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次股东大会采用现场记名投票方式审议通过了如下决议：

一、逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》。

为了进一步降低融资成本，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，增强公司整体实力，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁发的《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，同意公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行具体方案如下：

1. 发行规模

本次发行的规模拟不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行。具体发行规模及分期方式同意授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

2、向公司股东配售安排

本次发行不做向公司股东优先配售的安排。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

3、债券的品种及期限

本次发行的债券期限为3年以上，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限的发行规模同意授权董事会根据发行时的市场情况确定，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

4、债券利率

本次发行的债券票面利率和还本付息方式，同意授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

5、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，同意授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

6、股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

7、拟上市场所

本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

8、担保安排

本次发行的公司债券的担保安排同意授权董事会确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

9、本次发行对董事会的授权

同意授权董事会及获董事会授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1）根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面利率、募集资金使用的具体细节、偿债保障措施、担保事项、债券上市等与发行方案相关的一切事宜；

2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次公司债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、债券上市协议等；

3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4）办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

5）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开发行公司债券方案进行调整及决定是否继续进行本次公司债券发行工作；

6）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。

7）办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	942,344,985	7,072	235	99.9992%

二、审议通过《关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让锦州奥鸿药业有限责任公司股权的议案》。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	942,352,292	937,751,519	4,600,538	235	99.5118%

本次会议由上海市瑛明律师事务所律师出席见证，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

二零一一年九月十五日