证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2011-023

科林环保装备股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项

活动”自查报告及整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性，承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）和江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]295号）的要求，科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“公司”或“本公司”）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

1、根据最新法律法规需要进一步完善公司的各项管理制度。

2、进一步加强公司高层人员学习培训，增强规范运作意识。

3、持续加强投资者关系管理工作。

4、进一步提高信息披露质量。

二、公司治理概况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理基本符

合相关法律法规和规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会。报告期内的股东大会均有董事会召集召开，公司自2010年11月9日上市后的股东大会都聘请律师进行现场鉴证，并出具鉴证意见。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。在实施选举董事时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规范自己的行为，能依法行使其权利，并承担相应义务。公司股东大会是公司最高权力机构。公司在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司股东会、董事会、监事会和内部机构根据各议事规则及公司制度独立运行。

3、关于董事与董事会

公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事中高管董事四名，不超过全体董事总数的二分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和《公司章程》及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。四个专业委员会均制定了相应的工作细则；提名、薪酬与考核、审计三个委员会主任委员由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过1/2，战略委员会主任委员由董事长宋七棣先生担任，并有一名独立董事在其中任职，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范的相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，学习有关法律法规。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进

行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

5、关于内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计、股票买卖等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。

6、关于管理层

公司制定了《总经理工作细则》，经营管理层严格按照公司章程规定的审批权限履行职务，管理层职责清晰，勤勉尽责。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。

目前公司高级管理人员大多数是公司的股东，激励主要为薪酬激励，公司未来还将尝试其它激励手段，针对中层管理人员以及核心骨干，实行多层次的综合激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

8、关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

9、关于信息披露与透明度

公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规、规章的要求，公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《内幕知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。在公司股票首次公开发行期间，公司指定《上海证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有投资者能够公平获取公司信息，维护投资者合法权益。

三、公司治理存在的问题及原因

1、进一步完善公司内部控制制度。

随着国内证券市场不断发展完善，监管部门颁布了较多的关于规范运作的法规、部门规章和规范性文件，公司需根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。

2、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训

通过董事、监事、高管的持续培训，学习监管部门的最新法律、法规、部门规章、规范性文件，加强公司董事、监事、高级管理人员的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识，提高公司的治理水平。尤其对董事、监事、高级管理人员股份变动及其管理方面的工作需加强，提高公司规范化治理。

3、持续加强投资者关系管理工作。

加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期战略性任务，目前公司正逐步探索改进公司的投资者关系管理工作方法，将采取多种形式主动积极地与广大投资者进行沟通和交流，把公司的发展战略、治理结构、竞争优势以及公司的生产经营状况等信息及时地传递给资本市场，实现良性互动。

4、进一步提高信息披露质量。

公司需组织相关人员认真学习信息披露的相关法律法规、部门规章、规范性文件，优化信息披露工作程序，明确各相关人员的职责。同时加强与监管员、其他上市公司的交流沟通，确保信息披露工作合法合规、及时准确。

四、整改措施和整改时间及责任人

针对上述有待改进的工作，本公司将加紧完善公司法人治理，并已专门成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单（见下表）：

领导小组职务	姓名	公司职务
组长	宋七棣	董事长
副组长	徐天平	副董事长、董秘
组员	宋大凯	财务总监
组员	周蔚	证券事务代表

1、进一步完善公司内部控制制度。

整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的制定或修改。

整改时间：日常

整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

2、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训

整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订的各项法规文件的学习与掌握，做好持续培训工作和诚信建设工作。由公司证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司对董事、监事、高级管理人员进行定期、不定期地采用内部、外部等方式进行培训，有证券部做好培训记录工作。

整改时间：日常

整改责任人：董事会秘书

3、持续加强投资者关系管理工作。

整改措施：公司将总结上市以来投资者关系管理工作的经验和不足，并结合公司实际，通过电话、投资者关系专用邮箱、投资者关系网络互动平台、网络业绩说明会及接待投资者来访等多种渠道倾听投资者对公司的建议和批评。通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。此外，公司将加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作。

整改时间：日常

整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

4、进一步加强信息披露的规范性，不断提高信息披露质量。

整改措施：细化信息披露工作程序，明确信息披露联系人职责，组织信息披露联系人培训工作。加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，特别是在每次召开董事会、股东会前需按计划做好会议资料的编写、校对工作，按时间节点提交相关人员审核。做到提前准备，信息主动上报，提升信息的准确性和时效性。加强与监管员、其他上市公司的交流沟通，确保信息披露工作合法合规、及时准确。

整改时间：日常

整改责任人：董事会秘书、财务总监、证券事务代表

五、有特色的公司治理做法

公司自上市以来，一直致力于公司经营运作的规范管理和制度建设，经过多年的工作积累，公司现在已拥有一套适合自身实际情况和本行业特性的企业内部工作标准和管理制度。在不断完善内功的同时，力图凭借高效的管理和决策，不断提高公司持续盈利能力。为稳定人才队伍，公司正不断改进薪酬与绩效目标考核制度，以有效的奖惩，吸引人才、留住人才；公司根据市场内外环境的变化，对现有组织机构、岗位设置和职责、流程控制制度等进行及时的疏理和改进，以提升效率；定期和不定期的聘请国内外专家、学者和公司内部讲师、视频等方式对公司员工进行讲课、培训、作业指导等，提升员工素质和职业发展道路；通过加强和完善企业文化建设，增强团队稳定性和协作能力，提升企业品牌竞争力和上市公司的整体形象。

六、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理工作，已根据自查中出现的问题制定了整改计划。公司将以本次治理活动为良好契机，不断健全完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。

我们将努力经营，保障公司持续健康稳定地发展，以回报股东、回报社会。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。

联系人：徐天平、周蔚

电话：0512-62515549

传真：0512-62515528；

电子邮件：zq@kelin-china.com

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局电子邮箱：shenlq@csrc.gov.cn；

深圳证券交易所电子邮箱：ycao@szse.cn。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一一年九月十六日

证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2011-024

科林环保装备股份有限公司

第二届董事会第四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性，承担个别及连带责任。

科林环保装备股份有限公司（以下简称:公司）第二届董事会第四次会议通知于2011年9月9日以电话和邮件相结合的方式送达全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。董事会会议于2011年9月16日上午9:00，在江苏省吴江市松陵镇八坼社区公司会议室如期举行。会议由董事长宋七棣先生主持，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事陈尚芹、董事陈安琪出差在外，分别委托独立董事朱雪珍、董事徐天平代为出席并表决。公司监事会成员、财务总监等高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长宋七棣先生主持，会议的董事以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会年报工作制度》的议案。

《审计委员会年报工作制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部问责制度》的议案。

《内部问责制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案。

《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事、高管培训制度》的议案。

《董事、监事、高管培训制度》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》和《关于“加强上市公司治理专项活动”整改计划》的议案。

独立董事认为《科林环保装备股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》客观、公正地反映了公司治理情况，整改计划的实施有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，独立董事对此无异议。

《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》和《关于“加强上市公司治理专项活动”整改计划》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

董事会

二○一一年九月十六日

证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2011-025

科林环保装备股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性，承担个别及连带责任。

科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年9月16日中午11：00在江苏省吴江市松陵镇八坼社区公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人周和荣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《内部问责制度》的议案。

特此公告。

科林环保装备股份有限公司

监事会

二○一一年九月十六日