六届董事会2011年第五次临时会议决议公告
暨召开2011年第六次临时股东大会通知
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2011—031
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届董事会2011年第五次临时会议决议公告
暨召开2011年第六次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届董事会2011年第五次临时会议于2011年9月16日在公司会议室召开，会议通知于2010年9月8日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，会议由董事长高云跃先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于成立全资房地产公司的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据海宁市人民政府海政发（2011）42号文件精神，公司二分厂于2011年底关停后，二分厂原址土地进行异地土地置换，公司将参与该土地的房产项目开发，同时，还将进行公司总部大楼的建造，董事会决定拟成立全资房地产公司（暂定名“钱江置业有限公司”，以工商登记注册为准），公司注册资本5000万元，资金来源为自有资金。
根据《公司章程》的有关规定，该议案须经公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于放弃浙江钱江明士达光电科技有限公司增资权的议案》
浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称“钱江明士达公司”）为缓解资金压力和生产经营工作的顺利开展，拟进行增资扩股，注册资本由20000万元增加到35000万元。
根据目前光电行业的趋势以及本公司资金状况，为降低经营风险，决定放弃增资权。放弃增资权后，公司股权比例由原来的40%下降至22.86%，对公司的财务不会产生不利影响。
钱江明士达公司增资前股权结构如下：
| 股东名称 | 出资总额（万元） | 占注册资本（%） | 备注 |
| 浙江钱江生物化学股份有限公司 | 8000 | 40 | |
| 浙江明士达经编涂层有限公司 | 8800 | 44 | |
| 陆雪荣 | 2200 | 11 | |
| 吕悦明 | 1000 | 5 | |
| 合 计 | 20000 | 100 |
钱江明士达公司增资后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资总额 （万元） | 占注册资本（%） | 备注 |
| 浙江明士达投资有限公司 | 17150 | 49 | 新增和受让 |
| 浙江钱江生物化学股份有限公司 | 8000 | 22.86 | 放弃增资 |
| 浙江明士达经编涂层有限公司 | 6000 | 17.14 | 部分转让 |
| 陆雪荣 | 3850 | 11 | 按比例增资 |
| 合 计 | 35000 | 100 | 增资15000万元 |
三、审议通过了《关于浙江钱江明士达光电科技有限公司提供互保的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司出资8000万元参股40%的浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称“钱江明士达”），因其根据经营情况和资金周转需要，拟与浙江伟博化工科技有限公司、吉恩仕控股有限公司（含全资子公司吉恩仕国际贸易有限公司）分别互为提供15000万元和2000万元额度的担保，互保总额为不超过人民币17000万元，担保期限为2011年10月1日至2013年9月30日。
四、审议通过了《关于召开公司2011年第六次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会决定于2011年10月10日召开公司2011年第六次临时股东大会，审议有关事项。
公司2011年第六次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年10月10日上午9：00(星期一)
3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）、会议审议事项
审议《关于成立全资房地产公司的议案》。
（三）、出席对象
1、截止2011年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
(四)、会议登记事项
1、登记时间：2011年9月30日(上午8：00至下午5：00)
2、登记地点：公司董事会办公室。
联系人：胡鸣一 王艳丽
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室
邮编：314400
3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理
(六)、备查文件目录
1、公司六届董事会2011年第五次临时会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2011年9月17日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2011年第六次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 审议《关于成立全资房地产公司的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 受托人股票帐号：
委托人持股数： 受托日期：
注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2011—032
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届监事会2011年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届监事会2011年第三次临时会议于2011年9月16日在公司会议室召开，会议通知于2011年9月8日以送达及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。会议经审议通过以下决议：
一、审议《关于成立全资房地产公司的议案》
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议《关于浙江钱江明士达光电科技有限公司提供互保的议案》
议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2011年9月17日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2011—033
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于参股公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：浙江伟博化工科技有限公司（以下简称“伟博化工”）、吉恩仕控股有限公司（以下简称“吉恩仕”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：17000万元
● 对外担保累计数量：25000万元（包含本次担保）
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期的担保
一、担保情况概述
公司出资8000万元参股40%的浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称“钱江明士达”），因其根据经营情况和资金周转需要，拟与伟博化工、吉恩仕公司分别互为提供15000万元和2000万元额度的担保，互保总额为不超过人民币17000万元，担保期限为2011年10月1日至2013年9月30日。
公司六届董事会2011年第五次临时会议审议通过了担保事项。
二、被担保人基本情况
浙江伟博化工科技有限公司注册资本为2800万美元；注册地为海盐县经济开发区01省道王庄段8号；法定代表人为朱建明；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围为生产销售邻苯二甲酸二辛酯和邻苯二甲酸二异壬酯，邻苯二甲酸二辛酯和聚氯乙烯的批发、进出口。信用等级AA级。
截至2011 年6 月30 日，该公司的资产总额55957.34 万元、负债总额32695.38万元，净资产23261.97 万元，利润总额1265.84 万元，净利润1212.67 万元。
吉恩仕控股有限公司注册资本为贰亿元，注册地在海宁中国经编针织科技工业园吉恩仕大道1—7号；法人代表张利法；公司类型为有限责任公司；经营范围为实业投资；纺织原辅料、纺织面料及制品、服装及辅料、皮革及制品的研究开发、制造、加工、销售等。信用等级AA级。
截至2011年6月30日该公司的资产总额79600.345万元、负债总额50203.40万元，其中一年内到期的负债总额为0万元，净资产29396.95 万元，利润总额1095.09万元，净利润1094.74万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保为钱江明士达与伟博化工、吉恩仕二家公司分别互为担保，担保方式为连带责任保证，钱江明士达在2011年10月1日至2013年9月30日期间内与上述二家公司连续发生的多笔债务的最高额度分别为17000万元和2000万元。
四、董事会意见
公司董事会认为，子公司的本次担保有利于加快在建项目的建设速度，补充日常经营性流动资金，有利于稳定该公司的生产经营。同时，伟博化工和吉恩仕二家公司信用良好，经营稳健，以互为担保的形式，使公司的利益得到保障。因此，上述担保不会给本公司带来较大的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保在内，钱江明士达公司累计对外担保总额为25000万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、明士达公司董事会决议和股东会决议；
2、伟博化工公司营业执照；
3、吉恩仕公司营业执照；
4、伟博化工公司2011年6月财务报表；
5、吉恩仕公司2011年6月财务报表；
6、公司六届董事会2011年第五次临时会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2011年9月17日