第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：临2011—022
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十五次会议（临时会议）于2011年9月11日以书面或传真方式发出通知，于2011年9月16日在公司二楼会议室召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于山东证监局现场检查问题的整改报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二Ｏ一一年九月十六日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：临2011—023
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于山东证监局现场检查问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会山东监管局于近期对本公司进行了现场检查，并于 2011年8月17日向本公司下达了《行政监管措施决定书》[2011]10号《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事会对此次检查发现的问题高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《行政监管措施决定书》提出的问题进行分析，逐项制定整改措施并予以落实，形成了整改报告。具体如下：
一、《行政监管措施决定书》提出的问题及整改措施
（一）、三会运作方面存在的问题及整改措施
1、股东大会运作方面存在的问题。公司与盟威集团及其控股子公司滨州盟威戴卡轮毂有限公司（以下简称戴卡轮毂）、滨州盟威斯林格缸套有限公司（以下简称斯林格缸套）之间的关联交易协议实际执行时间早于股东大会批准日期。公司与滨州亚光毛巾有限公司（以下简称亚光毛巾）、山东华兴机械股份有限公司（以下简称华兴机械）、滨化集团股份有限公司（以下简称滨化股份）签署的互保协议生效时间早于股东大会批准时间。2008年和2009年年度股东大会，在未经书面授权的情况下，李俊杰代滨州市国资委行使股东权利。上市公司第四届独立董事的薪酬未经过股东大会审议批准。
整改措施：公司今后将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，严格履行关联交易审批程序和严格履行对外担保审批程序，对于持续性的日常关联交易协议和互保协议等，关注协议起止日期，及时召集公司董事会和股东大会对相关事项进行审议，在公司董事会或股东大会审议通过后方可执行相关关联交易和签署对外担保，杜绝再次出现类似问题。
2008年和2009年年度股东大会召开时，公司未严格核查李俊杰先生作为滨州市国资委授权代表的授权委托书，按照惯例认可了李俊杰先生的会议出席资格。公司已就此向滨州市人民政府国有资产监督管理委员会做专门报告，滨州市国资委于2011年8月22日补签出具了2008年和2009年年度股东大会授权委托书，追加确认李俊杰作为代表出席公司股东大会资格有效。今后公司召开股东大会，将严格按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法律法规规定审查参会代表的资格，确保股东大会召开的合规性。
公司第四届独立董事的薪酬为7.5万元（税前），未经过股东大会审议批准。公司将于近期召开股东大会审议独立董事的薪酬事项。
整改责任人：董事会秘书
2、董事会运作存在的问题。公司第三届十五次董事会会议通知（通知时间为2009年3月12日）中将已经签署的关联交易协议作为通知附件，对上述议案没有履行实质性董事会审议程序。
整改措施：公司今后将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，严格履行关联交易审批程序，对于持续性的日常关联交易协议等，关注协议起止日期，及时召集公司董事会对相关事项进行审议,杜绝再次出现类似问题。
3、监事会运作存在的问题。公司职工监事未通过民主选举方式产生。
整改措施：公司推举职工监事未履行严格的民主选举程序，公司已于2011年8月22日召开职代会联席会议，确认了王洪波先生的职工监事资格，公司组织高管人员认真学习《公司法》及其他相关法律规定，在今后的职工监事推选过程中严格履行民主选举程序，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：公司监事会
（二）、内控制度执行方面存在的问题
公司未建立内部审计制度，亦未配备专职审计人员。公司未建立内幕信息知情人档案。
整改措施：公司认真对照《企业内部控制基本规范》、《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，进行了学习和整改，公司已成立专门审计部门，并配备了专职审计人员。公司将于近期召开董事会批准制定内部审计制度。
公司已按相关要求进行了整改，建立健全了内幕信息知情人档案，并进行实时监控，及时根据情况变化进行修订。
整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书
（三）、独立性方面存在的问题
公司与盟威集团合署召开办公会议，机构设置不独立。公司与盟威集团共用工会及住房公积金账户，相关往来金额893万元，通过盟威集团账户管理并支付。公司及其关联方电费、水费及天然气费用统一由渤海活塞缴费后再向各关联方收取，涉及金额4442万元。
整改措施：公司通过调整已与盟威集团独立，工会经费及住房公积金账户已与盟威集团分离。公司与盟威集团水费2010年底已实现各自独立上缴。公司已与滨州中油燃气有限责任公司协商，正在改造天然气管网，十月底施工完成后，实现天然气独立缴费。由于当初用电政策和线路设计的原因，目前盟威集团还只能通过我公司来上缴电费，对此公司正在积极与滨州市供电公司进行商谈，协调改造现有线路和调整用电政策，以便实现盟威集团独立缴费。在实现彻底独立缴费前，公司正与盟威集团协商拟定协议，于十月底前召开董事会审议，要求盟威集团预付费，并核定设备折旧费和管理费等费率，收取盟威集团相应费用。
整改责任人：董事长
（四）、关联交易存在的问题
2009-2010年度，公司与斯林格缸套、滨州盟威再生资源有限公司、山东渤海活塞集团有限责任公司等关联方发生资金往来共计18000万元未入账，亦未进行信息披露。2009年6月25日，戴卡轮毂向公司开具了2000万元商业承兑汇票，同年6月29日，戴卡轮毂以公司名义将该票据贴现，贴现款汇入公司民生银行济南分行账户（账号为1600014830000085），但该账户由戴卡轮毂控制并使用，公司未将上述业务入账。
整改措施：由于银行对企业贷款实行委托支付及贷款流向管理，为提高资金使用效率，公司借用盟威斯林格缸套有限公司、滨州盟威再生资源有限公司等账户调整公司资金，造成与关联方的资金往来问题，公司今后将严格按相关规定履行关联交易行为审议和披露程序，杜绝类似问题再次发生。
2009年6月25日戴卡轮毂向公司开具了2000万元的商业承兑汇票，由于是商业承兑，公司拒收，后经协商，由戴卡轮毂贴现并承担贴现利息，由于票据受让方为本公司，故以本公司名义贴现并汇入公司账户。公司将于本月底前注销该账户，公司组织董事、监事、高管人员对《会计法》、《企业会计准则》及其他相关法律法规的进行了认真学习，今后将严格按照有关规定进行财务核算。
整改责任人：董事长、财务总监
（五）、对外担保存在的问题
公司2010年报中披露对华兴机械担保24,475万元，与实际担保情况不符。经核实，公司为华兴机械实际承担担保责任共计7,875万元，为华兴物流担保7,600万元，为华兴钢构担保9,000万元。
整改措施：公司与华兴机械有限公司签订了总额为2.5亿元的互保协议，并履行了审议程序及披露义务，在协议的执行过程中，华兴机械的子公司华兴物流、华兴钢构向公司提出了担保需求，考虑到双方的合作关系，加之上述两公司同为华兴机械的控股子公司，在华兴机械出具了反担保协议的前提下，在2.5亿元互保额度内公司同意了上述公司担保的要求。公司将于近期召开董事会对上述担保事项进行审议和披露。公司已组织董事、监事、高管人员对《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规进行了认真学习，公司今后将严格按照相关程序，进行对外担保审议，并及时进行信息披露。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
（六）、财务方面存在的问题及整改要求
公司2009年购买短期理财产品累计发生额9500万元，相关买入及赎回程序均未做账务处理，仅将投资收益冲减财务费用。同时，上述事项亦未履行董事会审议程序。
整改措施：2009年中国工商银行推出了短期理财计划，利用周六、周日的时间差为企业暂时闲置资金理财，公司在了解其操作方式后，考虑到风险可控及时间非常短，进行了限量操作。公司没有履行该投资理财事项的审批程序和进行正确的会计处理，对相关披露要求认识不足，公司已组织董事、监事、高管人员对相关会计准则进行了认真学习，今后公司将严格按照相关法规及公司内部规章制度的要求，按决策权限对风险投资事项履行相关审议程序，并进行正确的会计处理。
整改责任人：财务总监
二、关于上述整改问题的反思：
为提高公司相关人员规范运作意识，公司董事长、财务总监、董秘已于近日参加了山东证监局组织的相关培训。
此次中国证券监督管理委员会山东证监局对我公司所进行的现场检查，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司将以此次检查为契机，进一步加强对相关法律、法规和制度的学习，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
二〇一一年九月十六日