2011年第七次临时会议决议公告
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2011-L27
阳光新业地产股份有限公司第六届董事会
2011年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2011年9月10日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2011年第七次临时会议于2011年9月16日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意公司下属北京京投阳光房地产开发有限公司股权比例变更的议案。
本项交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，不需要经过股东大会的批准。
上述交易的详细情况请参见公司刊登于本公告日的2011－L28号公告。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一一年九月十六日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2011-L28
阳光新业地产股份有限公司
下属北京京投阳光房地产开发有限公司
股权比例变更公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司北京星泰房地产开发有限公司(以下简称：“星泰公司”) 拟与北京京投置地房地产有限公司（以下简称：“京投置地公司”）共同签署《北京京投阳光房地产开发有限公司增资协议书》（以下简称：“《增资协议书》”），由京投置地公司向星泰公司和京投置地公司按60%和40%的股权比例持有的北京京投阳光房地产开发有限公司（以下简称：“京投阳光”）增加注册资本3000万元人民币（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，京投阳光的注册资本由1000万元增加至4000万元，其中京投置地公司出资额从400万增加至3400万元，持股比例由40%上升至85%；星泰公司出资额仍保持600万元，持股比例60%下降至15%。
上述议案已经由公司第六届董事会2011年第七次临时会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案。
本项交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，不需要经过股东大会的批准。
二、合作方介绍
名称：北京京投置地房地产有限公司
住所：北京市通州区漷县镇漷兴一街896 号
成立日期：2004年5月12日
法定代表人：王辉
注册资本：2.8亿元
实收资本：2.8亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
股权结构：京投置地公司为京投银泰股份有限公司的全资控股子公司。京投银泰股份有限公司为国内上市房地产公司，证券代码为600683，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
京投置地公司非本公司的关联方。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京京投阳光房地产开发有限公司
注册地址：北京市房山区长阳镇昊天北大街48号218-1号楼210室
法定代表人：王辉
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房。
成立日期：2011年1月12日
股权结构：星泰公司持有京投阳光60%的股权，京投置地公司持有京投阳光40%的股权。
本次增资后，京投阳光的股权结构变更为：京投置地公司持有京投阳光85%的股权，星泰公司持有京投阳光15%的股权。
（二）标的公司所持有的资产基本情况
1、2010年12月13日，星泰公司与京投置地公司联合体通过联合投标方式竞得了位于北京市房山区长阳镇（长阳西站3号地）居住项目的国有土地使用权（以下简称：“项目”或“ 本项目”）。项目具体情况请见阳光股份2010-L34号公告。
2、2010年12月，星泰公司、京投置地公司联合体与北京市国土资源局签署《土地出让合同》（以下简称：出让合同），2011年1月12日，星泰公司与京投置地公司按60%：40%的股权比例成立京投阳光，2011年2月17日，星泰公司、京投置地公司、京投阳光与北京市国土资源局签署《补充协议》，将出让合同的受让方变更为京投阳光，并由京投阳光承接原受让方——星泰公司和京投置地公司的一切权利和义务。截止目前，项目已经取得编号为：京房国用（2011出）第00089号的《国有土地使用证》。目前项目已开工建设，力争于2012年底完工。
（三）3、京投阳光最近一期的主要财务指标
截止2011年6月30日（未经审计）京投阳光资产总额447,853,449.61元、负债总额438,694,625.25元、净资产9,158,824.36元，2011年1-6月净利润-841,175.64元。
四、交易定价及依据
（一）交易背景
1、由于2011年上半年国内房地产宏观调控政策的实施，对北京市新建房地产住宅开发项目的经营产生较大影响。
2、截止2011年6月30日，京投阳光的股东贷款共计322,276,700元，其中星泰公司提供的股东贷款为1,984.95万元，京投置地公司提供的股东贷款为30,242.72元。鉴于项目发展需要股东提供更多的支持，星泰公司与京投置地公司协商一致签署《增资协议书》，京投置地公司拟通过增资获得项目更多的股权，星泰公司不再继续出资，仍保留项目公司部分股份参与项目以获取部分项目收益。
3、关于本次增资，京投置地公司出资3000万元，股权比例有40%上升至85%；如星泰公司要维持60%的股权比例，需要增资4500万元。
（二）交易定价及依据
鉴于京投阳光成立仅过半年，公司经营状况未发生重大变更，公司主要投资来源于京投置地公司，经过京投阳光公司股东友好协商一致，同意参照双方股东首次出资情况，京投阳光增资3000万元，持股比例由40%增至85%；星泰公司不再增资，持股比例由60%下降至15%。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：由京投置地公司向京投阳光增加注册资本3000万元人民币。增资后，京投阳光的注册资本由1000万元人民币增加至4000万元人民币，其中京投置地公司出资3400万元人民币，占京投阳光注册资本总额的85%，星泰公司出资600万元人民币，占京投阳光注册资本总额的15%。
2、支付方式：京投置地公司应于《增资协议书》签署后十五个工作日内缴付其本次认缴的全部增资额。
3、本次增资完成后，京投阳光所需股东借款由京投置地公司解决，京投置地将按12%的利率向京投阳光收取资金占用费。
4、本次增资完成后，如京投置地公司继续对京投阳光增资导致星泰公司持股比例低于15%，星泰公司仍按照15%享有利润分配权。
5、协议的成立及生效：本协议经星泰公司、京投置地公司及京投阳光三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
六、交易对上市公司的影响
本次交易的完成，有利于解决项目经营所需的资金问题，有利于本公司与京投置地公司继续推进在本项目合作；公司不需要进一步提供项目资金的情况下，仍能保持项目15%的权益，获得项目15%的收益，使得公司有机会能有较小的资金投入获得更多的投资回报；本次交易完成后，星泰公司提供的股东贷款为1,984.95万元也按12%的利率向京投阳光收取资金占用费；本次交易完成后，京投阳光不纳入本公司合并报表范围，对本公司财务状况影响不大。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述交易议案发表了独立意见：本项交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、增资协议书
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一一年九月十六日