上市公司名称：四川中汇医药（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中汇医药

股票代码：000809

收购人名称：铁岭财政资产经营有限公司

收购人住所：铁岭市新城区金沙江39号4层

通讯地址：铁岭市新城区金沙江39号4层

收购报告书签署日期：二〇一一年九月十四日

收购人声明

1、《四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“本摘要”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露收购人（在本次收购行为中收购人无其他一致行动人）在四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”）拥有权益的股份。

截至本摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中汇医药拥有权益。

3、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购是因收购人以股权资产认购中汇医药向其非公开发行的股份而导致的，收购人本次以股权资产认购中汇医药股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理文员会证监许可【2011】1435、【2011】1436号文核准。

5、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本摘要做出任何解释或说明。

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：铁岭财政资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：铁岭市新城区金沙江39号4层

法定代表人：韩广林

注册资金：265,756万元人民币

成立日期：2008年11月18日

营业执照号：211200004008824

税务登记证号：211221683700101

经营期限：2008年11月18日至2058年11月18日

经营范围：政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开 发。

联系电话：（0410）4831891

联系地址：铁岭市新城区金沙江39号4层

邮政编码：112000

二、收购人历史沿革

2001年2月14日，铁岭市机构编制委员会办公室做出《关于成立铁岭财政资产经营公司的批复》，批准铁岭市财政局作为开办单位设立铁岭财政资产经营公司，2001年5月29日由铁岭市中实会计师事务所出具铁中会师验字（2001）027号《出资证明》。2001年5月29日，铁岭市事业单位登记管理局为铁岭经营公司颁发了事证第121120000128号《事业单位法人证书》。

铁岭经营公司自2001年成立以来，陆续六次增加开办资金，具体情况为：

1、2001年，铁岭经营公司在事业单位登记管理局登记成立，其初始开办资金为人民币2万元。

2、2001年6月，铁岭经营公司开办资金增加至1,000万元。

3、2003年9月，铁岭经营公司开办资金增加至6,000万元。

4、2005年3月，铁岭经营公司开办资金增加至18,126万元。

5、2006年9月，铁岭经营公司开办资金增加至251,229万元。

2008年11月18日，根据铁政[2008]89号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》，铁岭财政资产经营公司整体变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资有限责任公司。

铁岭市政府批准铁岭市财政局将原铁岭财政资产经营公司截止至2007年12月31日经审计的净资产合计人民币258,651万元作为股本投资至改制后的铁岭经营公司。

6、2010年3月，铁岭经营公司开办资金增加至265,756万元。

2010年3月29日，铁岭财政资产经营有限公司召开股东会修订公司章程，公司股东铁岭市行政事业资产管理中心同意铁岭财政资产经营有限公司增加注册资本金，由资本公积7105万元转增实收资本，变更后铁岭经营公司实收资本增加至265,756万元。

三、收购人产权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人介绍

2008年11月18日，铁岭市政府在铁政[2008]89号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》中授权铁岭市行政事业中心为改制后公司的出资人，履行出资人职责，并将原铁岭财政资产经营公司承担的事业单位职能划入行政事业中心。自此，铁岭经营公司的控股股东是行政事业中心、实际控制人是铁岭市财政局。

行政事业中心是铁岭经营公司的控股股东，成立于2008年4月30日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。

（二）收购人股权控制结构图

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（三）收购人控制的核心企业和核心业务介绍

截至目前，铁岭经营公司控制的核心企业包括铁岭公投公司、铁岭财京和农业示范园。

1、铁岭财京情况介绍

铁岭财京是铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区土地一级开发以及市政基础设施的建设及运营工作。

2、铁岭公投公司情况介绍

铁岭公投公司经铁岭市人民政府批准，于 2007年5月成立。目前铁岭公投公司注册资本为20.1亿元，其中第一大股东铁岭经营公司出资192,311万元，占注册资本总额的95.95%。

铁岭公投公司作为政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要负责政府国有自然资源、社会公共资源和授权范围内国有资产的投资经营；城市基础设施、社会公共事业和沈铁工业走廊工业园区基础设施建设的投融资；授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。

3、农业示范园情况介绍

农业示范园成立于2007年12月17日，注册资本50万元，是由铁岭经营公司全额出资成立的有限责任公司，经营范围为农作物种植和销售。

四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）铁岭经营公司最近三年业务情况说明

根据铁岭经营公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直属财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直属行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。

铁岭经营公司的目前的主要工作包括：首先代表铁岭市政府对铁岭市包括财京公司在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为6.2亿元的土地和房屋资产进行运营。

（二）铁岭经营公司主要财务数据

根据中磊审字【2009】第1102号《铁岭经营公司审计报告》及中磊审字【2011】第1090号《铁岭经营公司2010年度审计报告》，铁岭经营公司最近三年主要财务指标如下：

单位：元

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五、收购人及一致行动人最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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七、参股其他上市公司情况

截至本报告书签署日，铁岭经营公司及其一致行动人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司股份达到或超过5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）已经取得的授权

截至本报告书出具之日，有关本次收购已经取得以下批准和授权：

1、中汇医药的批准或授权

2009年7月3日，中汇医药第七届第二次董事会审议通过本次交易的预案。

2009年7月13日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。

2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案。

2009年9月15日，中汇医药2009年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2010年1月14日，中汇医药第七届董事会第六次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

2010年8月6日，中汇医药第七届第九次董事会审议通过了公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

2010年9月15日，中汇医药2010年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

2011年5月26日，中汇医药第七届董事会第十三次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

2011年7月1日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第20次工作会议审核，获得有条件通过；

2011年7月15日，中汇医药第七届董事会第十四次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

2011年9月7日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于2011年9月23日召开公司2011年第一次临时股东大会审议上述议案。

2011年9月14日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1435号）文件。该批复自核准之日起12个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1436号）文件。

2、怡和集团的批准或授权

2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易。

3、铁岭经营公司的批准或授权

2009年7月15日，铁岭经营公司董事会通过决议，批注了本次交易。

2009年7月15日，行政事业中心批准了本次交易

2009年7月15日，铁岭市财政局批准了本次交易。

2009年7月15日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字[2009]041号《资产评估报告书》的备案手续。

2009年9月8日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会审议批准本次收购。

2010年1月13日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

2011年4月28日，铁岭市财政局办理了国融兴华评报字【2011】106号《资产评估报告书》的备案手续；

2011年5月25日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

2011年7月14日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

4、京润蓝筹的批准或授权

2009年7月15日，京润蓝筹董事会、股东会会议通过决议批准了本次交易；

2011年7月15日，京润蓝筹公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

5、三助嘉禾的批准或授权

2009年7月15日，三助嘉禾董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；

2011年7月15日，三助嘉禾公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

6、成都迈特的批准或授权

2009年7月15日，成都迈特董事会通过决议，同意成都迈特作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》。

2009年7月15日，成都迈特的股东怡和集团作出股东决定，同意了上述交易。

（二）尚需取得的批准或授权

本次铁岭经营公司以股权资产认购中汇医药股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1435、【2011】1436号文核准。

二、收购目的

收购人拟借本次收购向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权资产，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。

本次收购完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商，其盈利能力和持续发展能力将大幅提高。

截至本报告书签署日，除本摘要披露的相关内容外，收购人尚无在未来12 个月内继续增持中汇医药股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，收购人未持有中汇医药的股份。

本次收购完成后，收购人将持有中汇医药股份 126,001,955 万股，占中汇医药本次发行后股份总数的 34.37%。

二、本次收购方式

本次收购是以收购人以铁岭财京股权资产认购上市公司向其非公开发行的股份。

收购人本次以股权资产认购中汇医药股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1435、【2011】1436号文核准。

三、本次的收购协议

2009年7月20日，收购人与中汇医药签署了《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》、《盈利预测补偿协议》；

2010年1月4日，收购人与中汇医药签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议》。

2011年5月26日，收购人与中汇医药签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》。

2011年7月15日，收购人、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司与中汇医药签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保上述盈利预测补偿协议的履行，2011年8月3日，重组方就相关股份补偿问题签署了《股份补偿相关问题的协议书》，约定除铁岭经营外的其他重组方持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务股份数量不足时，由铁岭经营以其持有的中汇医药股份代为履行补偿义务，其他重组方以现金方式向铁岭经营公司进行补偿。

（一） 交易价格及定价依据

根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第041号《资产评估报告书》，截止评估基准日2009年05月31日，铁岭财京的总资产账面值为195,844.34万元，调整后总资产账面值为195,844.34万元，按资产基础法评估的总资产价值为398,096.01 万元，增值202,251.67万元，增值率为103.27%；负债账面值为140,266.56 万元，调整后账面值为140,266.56 万元，评估值为140,266.56 万元，无增减值变化；净资产账面值为55,577.78 万元，调整后账面值为55,577.78 万元，评估值为257,829.45万元，交易定价为25.78亿元，交易定价相对于账面值的增值率为363.85%。

上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，国融兴华（原名六合正旭）以 2010年12月31日为评估基准日，对本次交易涉及的拟购买资产进行了补充评估，并于2011年4月26日出具了国融兴华评报字【2011】106号《资产评估报告书》；根据《资产评估报告书》，截止评估基准日2010年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，铁岭财京投资有限公司的资产：账面价值321,648.72万元，评估价值483,790.64万元，增值162,141.92万元，增值率50.41 %；负债：账面价值185,395.56万元，评估价值185,395.56万元，无增减值变化；净资产：账面价值136,253.16万元，评估价值298,395.08万元，增值162,141.92万元，增值率119.00 %。该评估值较作为本次交易定价依据的六合正旭评报字【2009】041号《资产评估报告》之评估值 257,829.45万元增加了40,565.63万元。

本次补充评估中，评估机构所采用的评估方法与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）由于评估基准日不同，铁岭财京公司的全部资产和负债的内容、账面值发生了变化，其中流动资产从192,944.93万元增加至309,409.98万元，非流动资产从2,899.41万元增加至12,238.74万元，负债从140,266.56万元变化为185,395.56万元，净资产从55,577.78 万元增加至136,253.16 万元，增加了80,675.38万元，引起评估结果的增加；（2）对财京公司主要资产存货—开发成本因基准日时点不同，根据最新的变化情况调整了假设开发法中各种参数的取值：如基准日以后可售土地的面积、预测的土地单价、预测的一级开发总成本、资金使用进度、未来开发资金总需求测算、未来资金支付进度等。

2009年9月15日，中汇医药召开 2009 年第一次临时股东大会，批准本次交易按六合正旭评报字【2009】041号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值257,829.45万元作为交易价格。2010年9月15日，中汇医药 2010 年第一次临时股东大会通过了<关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案>，维持 2009 年第一次临时股东大会批准的交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

本次发行定价基准日为2009年7月8日，即上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即 10.23 元/股。

（二）支付方式

中汇医药公司拟按每股10.23元向收购人发行126,001,955股普通股，作为购买资产的支付对价，最终发行股份数量以中国证监会最终核准的结果为准。

（三）新增股份的禁售期

收购人承诺本次认购中汇医药新发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）拟注入资产自基准日至交割完成日期间损益的归属

铁岭财京股权自评估基准日至交割完成日期间，拟注入资产盈利的，则盈利部分归铁岭财京享有；拟注入资产亏损的，则在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由重组方按其在本次交易前持有铁岭财京的股权比例向中汇医药以现金方式补足。

（五）与资产相关的人员安排

本次拟购买资产为股权资产，不涉及与拟购买资产相关人员的重新安排，拟购买资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（六）协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组经中汇医药董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免收购人要约收购义务之日即时生效。

（七）资产交付及过户时间安排

《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施该协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后十二个月内实施完毕。各方以书面方式协商确定拟注入资产的交割日。各方应在拟注入资产的交割日起，按照该协议约定办理交割手续。如各方不能就交割日达成一致意见的，则交割日为该协议生效后的第五个工作日。收购人应促使铁岭财京最迟在六个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使收购人所持铁岭财京的股权过户至中汇医药名下。

（八）《资产出售协议》

根据收购人与中汇医药签订的《资产出售协议》的约定，迈特医药与封玮先生作为该协议的担保方愿意为怡和集团在该协议项下产生的所有法律义务以及因为该协议产生的一切赔偿、补偿责任承担连带担保责任。同时，迈特医药将其持有的中汇医药400万股股票质押给收购人，作为怡和集团未能履行该协议下的责任时对中汇医药的赔偿、补偿。

（九）《盈利预测补偿协议》

根据收购人与中汇医药签订的《盈利预测补偿协议》的约定，铁岭财京于2009年至2010年的预测净利润分别为320,841,319.40元、449,310,319.21元，同时，铁岭经营公司承诺，铁岭财京2010年和2011年两年净利润之和不少于1,078,026,833.18元。若铁岭财京经审计的2009年度至2011年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在其年度报告披露后的10日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。

（十）《盈利预测补偿协议书之补充协议》

收购人与中汇医药签订的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，将原定的以现金方式进行补偿调整为如下方式：

1、若在保证期限内经审计的净利润低于《盈利预测补偿协议书》中约定的预测净利润，则上市公司应在其年度报告披露后的30日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议书之补充协议》中约定的标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后10 日内将铁岭经营公司持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年实现的净利润大于或者等于《盈利预测补偿协议书》约定的预测净利润，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

2、上市公司将在补偿期限届满后，就锁定的所有股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案或其他原因难以实施回购的，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知铁岭经营公司，铁岭经营公司应在接到通知后的30 日内将上述应回购股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的除重组方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

3、铁岭经营公司当年应补偿的股份数量=【（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×本次拟购买资产的交易价格】÷本次发行价格与董事会决议前20个交易日上市公司股票均价孰低。

（十一）铁岭经营公司补充承诺

2011年5月18日，收购人进一步承诺铁岭财京2012年、2013年净利润不低于67,792.80万元、73,935.47万元，且承诺如果铁岭财京2012年、2013年净利润低于上述数额，则铁岭经营公司应该按照《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条之约定补偿相关股权。

（十二）《盈利预测补偿协议书之补充协议二》

2011年5月26日，收购人与中汇医药签订《盈利预测补偿协议二》，约定如果铁岭财京2012年、2013年实现的净利润低于67,792.80万元、73,935.47万元，则上市公司应在其年度报告披露后的30日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定之标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量并履行补偿义务。

（十三）《盈利预测补偿协议书之补充协议三》

2011年7月15日，收购人及北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安、付驹与中汇医药签订《盈利预测补偿协议三》，各方一致同意《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》中规定的铁岭财政资产经营有限公司所有义务由所有重组方按照其持有的铁岭财京股权比例同比例共同承担，补偿股份数量及补偿公式调整为：

重组方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（所有年度累计补偿的上限为本次非公开发行的重组方认购股份总数）：

重组方当年应补偿的股份数量=【截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数】×认购股份总数÷补偿期限内各年净利润承诺数总和－已补偿股份数量

其中认购股份总数为252,003,908股，在本补充协议签署之日起至回购实施日，如乙方股票发生派发送红股、转增股本等除权行为调整，将根据实际情况随之进行调整上述股票总数；如重组方当年应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

此外，在补偿期限届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，如： （期末减值额÷标的资产作价） > （补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数）则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

（十四）《股份补偿相关问题的协议书》

2011年8月3日，铁岭经营公司进一步对中汇医药承诺，如果京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时股份数量不足，则铁岭经营公司应以其持有的中汇医药股份代为履行补偿义务。铁岭经营公司代为履行补偿义务的相关事宜按照《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定进行。

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保上述盈利预测补偿协议的履行，2011年8月3日，重组方就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》，约定：

1、若京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则铁岭经营公司应以其所持有的中汇医药股份代为履行补偿义务。

2、铁岭经营公司为京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾代为履行补偿义务的，京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾应以现金方式向铁岭经营公司进行补偿，其各方的补偿金额=铁岭经营公司代其履行补偿义务的股份数量×股票均价。

四、支付本次收购对价的标的资产基本情况

（一）铁岭财京基本资料

企业名称：铁岭财京投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号

法定代表人：赵强

注册资金：40,000万元人民币

成立日期：2006年4月12日

营业执照号：211200004004637

税务登记证号：211202785140598

经营范围：接受政府委托和授权，从事铁岭市规划凡河新城区土地的征用、市政基础设施配套建设等土地一级开发业务的运营、地上有关房地产项目、工业项目的开发建设以及其他相关项目的投资。

（二）铁岭财京近三年财务数据

中磊会计师事务所对铁岭财京2009年度、2010年度及2011年半年度财务报表出具了中磊审字【2010】第1001号、中磊审字【2011】第1075号及中磊审字【2011】第1101号审计报告。铁岭财京三年一期的财务报表如下：

1、铁岭财京简要合并资产负债表

单位：元

■

2、铁岭财京简要合并利润表

单位：元

■

3、铁岭财京简要合并现金流量表单位：元

■

第五节 收购人声明

（一）收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）收购人声明：“本人及本人所代表的铁岭财政资产经营有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

铁岭财政资产经营有限公司

法定代表人（授权代表）：

韩广林

2011年9 月14日

收购人、铁岭经营公司、本公司	指	铁岭财政资产经营有限公司
中汇医药、上市公司	指	四川中汇医药（集团）股份有限公司
重组方	指	铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾的合称
行政事业中心	指	铁岭市行政事业资产管理中心
铁岭公投公司	指	铁岭公共资产投资运营有限公司
农业示范园	指	铁岭时代农业示范园有限公司
铁西开发公司	指	铁岭市铁西工业区开发经营有限责任公司
铁岭新城	指	铁岭市凡河新城区
铁岭财京	指	铁岭财京投资有限公司
迈特医药	指	成都迈特医药产业投资有限公司
怡和集团	指	四川怡和企业（集团）有限责任公司
拟购买资产	指	重组方拥有的铁岭财京100%股权
本次收购	指	铁岭经营公司以其所持有的铁岭财京股权认购中汇医药非公开发行股票的事宜
本次发行	指	中汇医药拟进行的向特定对象非公开发行股份购买资产事项
本次交易、本次重大资产重组	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产的事项
《发行股份购买资产协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《资产出售协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议书之补充协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议书之补充协议二》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议二》
《盈利预测补偿协议书之补充协议三》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议三》
《股份补偿相关问题的协议书》	指	重组方签署的《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》
评估基准日	指	2009年5月31日
中磊	指	中磊会计师事务所有限责任公司
六合正旭	指	北京六合正旭资产评估有限责任公司。2010年11月29日，公司名称变更为北京国融兴华资产评估有限责任公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

资产负债表主要数据	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	40,814,187,885.30	37,879,167,257.68	26,818,249,681.74
总负债	28,603,272,338.51	26,455,334,702.53	16,320,079,538.92
归属于母公司的所有者权益	10,344,318,830.52	10,066,110,834.81	9,147,087,971
资产负债率	70.08%	69.84%	60.85%
利润表主要数据	2010年度	2009年度	2008年度
营业总收入	2,885,321,268.35	2,161,179,632.55	1,064,141,087.72
利润总额	907,715,277.69	781,948,929.17	530,625,674.98
归属于母公司的净利润	277,797,137.80	458,508,128.39	340,704,488
净资产收益率	5.39%	5.69%	4.39%

姓名	曾用名	身份证号	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
韩广林	无	211202700210xxx	董事长、总经理	中国	铁岭	否
刘海涛	无	21120219670425 xxxx	副董事长、副总经理	中国	铁岭	否
隋景宝	无	211222630605xxx	董事	中国	铁岭	否
苑梅丽	无	21120419711221 xxxx	董事、副总经理	中国	铁岭	否
李海旭	无	21122419790402 xxxx	董事	中国	铁岭	否
任国清	无	21120219620817 xxxx	监事会主席	中国	铁岭	否
李赤阳	无	21120219590627 xxxx	监事	中国	铁岭	否
王东雷	无	21122419711108 xxxx	监事	中国	铁岭	否
陈新军	无	21122119680519 xxxx	监事	中国	铁岭	否
王静敏	无	21120219541102 xxxx	监事	中国	铁岭	否

项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	12,637,761.59	39,313,635.72	221,452,294.37	41,976,087.41
应收账款	776,455,082.24	661,052,423.74	556,493,126.98	315,776,681.81
预付款项	1,212,887.17	9,686,210.16	1,898,880.00	6,904,864.80
其他应收款	475,634,086.81	464,605,703.06	242,741,756.51	219,155,786.55
存货	1,817,518,942.99	1,813,252,096.43	1,807,193,081.00	1,427,067,456.09
流动资产合计	3,083,458,760.80	2,987,910,069.11	2,829,779,138.86	2,010,880,876.66
非流动资产：
固定资产	125,494,005.99	124,179,951.06	105,452,367.78	27,808,839.34
在建工程	118,305,886.97	76,153,142.96	4,531,923.00	66,164,393.46
无形资产	17,861,217.81	9,319,403.14	9,511,771.78	-
长期待摊费用	142,416.10	69,006.62	535,987.51	546,784.11
递延所得税资产	340,547.29	247,448.42	95,649.97	-
其他非流动资产	11,750,892.00	11,750,892.00	6,689,392.00	-
非流动资产合计	273,894,966.16	221,719,844.20	126,817,092.04	94,520,016.91
资产总计	3,357,353,726.96	3,209,629,913.31	2,956,596,230.90	2,105,400,893.57
流动负债：
短期借款	330,000,000.00	250,000,000.00	125,000,000.00	90,000,000.00
应付票据		-	120,000,000.00	-
应付账款	417,012,121.74	376,510,459.21	283,027,877.91	1,748,873.06
预收款项	129,547.05	606,235.28	-	-
应付职工薪酬	931,162.63	807,556.04	70,980.86	76,683.55
应交税费	45,407,463.16	119,157,077.62	91,325,189.26	-2,961,714.80
其他应付款	580,823,386.12	719,137,955.13	666,736,760.82	255,922,539.40
流动负债合计	1,374,303,680.70	1,466,219,283.28	1,286,160,808.85	344,786,381.21
长期借款		-	240,000,000.00	400,000,000.00
长期应付款	448,516,997.67	385,314,222.73	535,496,816.00	800,000,000.00
专项应付款		7,000,000.00	7,000,000.00	-
其他流动负债	48,433,333.34
非流动负债合计	496,950,331.01	392,314,222.73	782,496,816.00	1,200,000,000.00
负债合计	1,871,254,011.71	1,858,533,506.01	2,068,657,624.85	1,544,786,381.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）	400,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
盈余公积	96,253,163.03	96,253,163.03	49,275,639.54	17,094,690.65
未分配利润	989,846,552.22	854,843,244.27	438,662,966.51	143,519,821.71
归属于母公司所有者权益	1,486,099,715.25	1,351,096,407.30	887,938,606.05	560,614,512.36
少数股东权益		-	-	-
所有者权益合计	1,486,099,715.25	1,351,096,407.30	887,938,606.05	560,614,512.36
负债和所有者总计	3,357,353,726.96	3,209,629,913.31	2,956,596,230.90	2,105,400,893.57

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	395,720,790.26	1,103,259,453.72	1,094,212,836.65	370,071,118.59
其中：营业收入	395,720,790.26	1,103,259,453.72	1,094,212,836.65	370,071,118.59
二、营业总成本	216,291,270.62	482,672,428.69	659,336,048.56	238,187,392.91
其中：营业成本	168,381,511.67	443,490,730.25	622,490,351.75	213,303,406.25
营业税金及附加	67,327.52	160,390.22	63,135.20	8,657.02
销售费用	1,097,266.17	12,054,299.85	13,399,968.76	3,523,213.30
管理费用	14,520,857.82	26,324,422.59	22,952,730.47	21,177,271.15
财务费用	31,851,911.92	35,391.98	47,262.54	-19,112.74
资产减值损失	372,395.52	607,193.80	382,599.84	193,957.93
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益		-	2,848,962.99	-
三、营业利润	179,429,519.64	620,587,025.03	437,725,751.08	131,883,725.68
加：营业外收入	1,757,524.92	531,501.66	50,223.83	10,155,000.00
减：营业外支出		325,871.95	439,077.04	26,228.43
四、利润总额	181,187,044.56	620,792,654.74	437,336,897.87	142,012,497.25
减：所得税费用	46,183,736.61	157,634,853.49	110,012,804.18	36,551,135.27
五、净利润	135,003,307.95	463,157,801.25	327,324,093.69	105,461,361.98
归属于母公司所有者的净利润	135,003,307.95	463,157,801.25	327,324,093.69	105,461,361.98

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	280,351,740.20	1,086,872,742.59	897,270,819.80	531,183,743.28
收到的税费返还		-	265,620.97	-
收到其他与经营活动有关的现金	73,275,081.57	118,142,205.80	1,412,316,302.90	641,931,161.02
经营活动现金流入小计	353,626,821.77	1,205,014,948.39	2,309,852,743.67	1,173,114,904.30
购买商品、接受劳务支付的现金	107,844,771.37	572,540,245.11	720,476,845.34	964,297,324.75
支付给职工以及为职工支付的现金	7,273,864.49	7,893,669.29	9,205,329.35	7,985,151.17
支付的各项税费	121,315,070.63	132,288,041.81	18,178,738.56	68,827,220.32
支付其他与经营活动有关的现金	100,311,054.07	229,272,467.81	1,094,261,733.22	114,011,244.84
经营活动现金流出小计	336,744,760.56	941,994,424.02	1,842,122,646.47	1,155,120,941.08
经营活动产生的现金流量净额	16,882,061.21	263,020,524.37	467,730,097.20	17,993,963.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		-	-	-
投资活动现金流入小计		-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	66,684,172.00	107,821,820.24	108,026,107.62	7,476,756.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-	283,708.69	-
投资活动现金流出小计	66,684,172.00	107,821,820.24	108,309,816.31	7,476,756.00
投资活动产生的现金流量净额	-66,684,172.00	-107,821,820.24	-108,309,816.31	-7,476,756.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-	735,000.00
取得借款收到的现金	470,000,000.00	1,493,400,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	41,500,000.00	-	244,384.87	-
筹资活动现金流入小计	511,500,000.00	1,493,400,000.00	200,244,384.87	100,000,000.00
偿还债务支付的现金	441,444,198.88	1,712,583,115.65	325,000,000.00	45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	46,929,564.46	118,154,247.13	55,188,458.80	73,347,416.23
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	488,373,763.34	1,830,737,362.78	380,188,458.80	118,347,416.23
筹资活动产生的现金流量净额	23,126,236.66	-337,337,362.78	-179,944,073.93	-18,347,416.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-26,675,874.13	-182,138,658.65	179,476,206.96	-7,830,209.01
加：期初现金及现金等价物余额	39,313,635.72	221,452,294.37	41,976,087.41	49,806,296.42
六、期末现金及现金等价物余额	12,637,761.59	39,313,635.72	221,452,294.37	41,976,087.41