上市公司名称：四川中汇医药（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中汇医药

股票代码：000809

收购人名称：铁岭财政资产经营有限公司

收购人住所：铁岭市新城区金沙江39号4层

通讯地址：铁岭市新城区金沙江39号4层

收购报告书签署日期：二〇一一年九月十四日

收购人声明

《四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“本报告书”）修改说明的目的仅为向公众提供有关本报告书修改及新增部分，并不包括本报告书全文的各部分内容。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人、铁岭经营公司、本公司	指	铁岭财政资产经营有限公司
中汇医药、上市公司	指	四川中汇医药（集团）股份有限公司
重组方	指	铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾的合称
行政事业中心	指	铁岭市行政事业资产管理中心
铁岭公投公司	指	铁岭公共资产投资运营有限公司
农业示范园	指	铁岭时代农业示范园有限公司
铁西开发公司	指	铁岭市铁西工业区开发经营有限责任公司
铁岭新城	指	铁岭市凡河新城区
铁岭财京	指	铁岭财京投资有限公司
迈特医药	指	成都迈特医药产业投资有限公司
怡和集团	指	四川怡和企业（集团）有限责任公司
拟购买资产	指	重组方拥有的铁岭财京100%股权
本次收购	指	铁岭经营公司以其所持有的铁岭财京股权认购中汇医药非公开发行股票的事宜
本次发行	指	中汇医药拟进行的向特定对象非公开发行股份购买资产事项
本次交易、本次重大资产重组	指	本次重大资产出售及发行股份购买资产的事项
《发行股份购买资产协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《资产出售协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《盈利预测补偿协议书之补充协议》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议书之补充协议二》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议二》
《盈利预测补偿协议书之补充协议三》	指	《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议三》
《股份补偿相关问题的协议书》	指	重组方签署的《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》
评估基准日	指	2009年5月31日
中磊	指	中磊会计师事务所有限责任公司
六合正旭	指	北京六合正旭资产评估有限责任公司。2010年11月29日，公司名称变更为北京国融兴华资产评估有限责任公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56号）的有关规定及证监会的要求，本公司补充提供本公司及铁岭财京公司2009年12月31日、2010年12月31日的相关补充财务报告及审计报告，以及以2010年12月31日为评估基准日对铁岭财京的补充评估报告、并补充更新了本公司与上市公司之间签署的协议。

据此，本公司在《四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书》中增加了相关披露内容，主要内容如下：

第二节 收购人介绍

本节修订内容如下：

二、收购人历史沿革

6、2010年3月，铁岭经营公司开办资金增加至265,756万元。

2010年3月29日，铁岭财政资产经营有限公司召开股东会修订公司章程，公司股东铁岭市行政事业资产管理中心同意铁岭财政资产经营有限公司增加注册资本金，由资本公积7105万元转增实收资本，变更后铁岭经营公司实收资本增加至265,756万元。

四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（二）铁岭经营公司主要财务数据

根据中磊审字【2009】第1102号《铁岭经营公司审计报告》及中磊审字【2011】第1090号《铁岭经营公司2010年度审计报告》，铁岭经营公司最近三年主要财务指标如下：

单位：元

资产负债表主要数据	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	40,814,187,885.30	37,879,167,257.68	26,818,249,681.74
总负债	28,603,272,338.51	26,455,334,702.53	16,320,079,538.92
归属于母公司的所有者权益	10,344,318,830.52	10,066,110,834.81	9,147,087,971
资产负债率	70.08%	69.84%	60.85%
利润表主要数据	2010年度	2009年度	2008年度
营业总收入	2,885,321,268.35	2,161,179,632.55	1,064,141,087.72
利润总额	907,715,277.69	781,948,929.17	530,625,674.98
归属于母公司的净利润	277,797,137.80	458,508,128.39	340,704,488
净资产收益率	5.39%	5.69%	4.39%

第三节 收购决定及收购目的

本节修订内容如下：

一、收购决定

（一）已经取得的授权

1、中汇医药的批准或授权

2010年1月14日，中汇医药第七届董事会第六次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

2010年8月6日，中汇医药第七届第九次董事会审议通过了公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

2010年9月15日，中汇医药2010年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案；

2011年5月26日，中汇医药第七届董事会第十三次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

2011年7月1日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第20次工作会议审核，获得有条件通过；

2011年7月15日，中汇医药第七届董事会第十四次会议审议通过了《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

2011年9月7日，中汇医药第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》，《关于公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的决议有效期延长一年的议案》，《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。中汇医药董事会决定于2011年9月23日召开公司2011年第一次临时股东大会审议上述议案。

2011年9月14日收到中国证监会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1435号）文件。该批复自核准之日起12个月内有效。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证监会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】1436号）文件。

3、铁岭经营公司的批准或授权

2010年1月13日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议》；

2011年4月28日，铁岭市财政局办理了国融兴华评报字【2011】106号《资产评估报告书》的备案手续。

2011年5月25日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议二》；

2011年7月14日，铁岭经营公司董事会、其唯一股东铁岭行政中心审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》；

4、京润蓝筹的批准或授权

2011年7月15日，京润蓝筹公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

5、三助嘉禾的批准或授权

2011年7月15日，三助嘉禾公司董事会、股东会审议通过并授权公司董事长签署《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

（二）尚需取得的批准或授权

本次铁岭经营公司以股权资产认购中汇医药股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1435、【2011】1436号文核准。

第四节 收购方式

本节修订内容如下：

三、本次的收购协议

（一） 交易价格及定价依据

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2009】第041号《资产评估报告书》，截止评估基准日2009年05月31日，铁岭财京的总资产账面值为195,844.34万元，调整后总资产账面值为195,844.34万元，按资产基础法评估的总资产价值为398,096.01 万元，增值202,251.67万元，增值率为103.27%；负债账面值为140,266.56 万元，调整后账面值为140,266.56 万元，评估值为140,266.56 万元，无增减值变化；净资产账面值为55,577.78 万元，调整后账面值为55,577.78 万元，评估值为257,829.45万元，交易定价为25.78亿元，交易定价相对于账面值的增值率为363.85%。

上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，国融兴华（原名六合正旭）以 2010年12月31日为评估基准日，对本次交易涉及的拟购买资产进行了补充评估，并于2011年4月26日出具了国融兴华评报字【2011】106号《资产评估报告书》；根据《资产评估报告书》，截止评估基准日2010年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，铁岭财京投资有限公司的资产：账面价值321,648.72万元，评估价值483,790.64万元，增值162,141.92万元，增值率50.41 %；负债：账面价值185,395.56万元，评估价值185,395.56万元，无增减值变化；净资产：账面价值136,253.16万元，评估价值298,395.08万元，增值162,141.92万元，增值率119.00 %。该评估值较作为本次交易定价依据的六合正旭评报字【2009】041号《资产评估报告》之评估值 257,829.45万元增加了40,565.63万元。

本次补充评估中，评估机构所采用的评估方法与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（1）由于评估基准日不同，铁岭财京公司的全部资产和负债的内容、账面值发生了变化，其中流动资产从192,944.93万元增加至309,409.98万元，非流动资产从2,899.41万元增加至12,238.74万元，负债从140,266.56万元变化为185,395.56万元，净资产从55,577.78 万元增加至136,253.16 万元，增加了80,675.38万元，引起评估结果的增加；（2）对财京公司主要资产存货—开发成本因基准日时点不同，根据最新的变化情况调整了假设开发法中各种参数的取值：如基准日以后可售土地的面积、预测的土地单价、预测的一级开发总成本、资金使用进度、未来开发资金总需求测算、未来资金支付进度等。

2009年9月15日，中汇医药召开 2009 年第一次临时股东大会，批准本次交易按六合正旭评报字【2009】041号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值257,829.45万元作为交易价格。2010年9月15日，中汇医药 2010 年第一次临时股东大会通过了<关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案>，维持 2009 年第一次临时股东大会批准的交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

（十）《盈利预测补偿协议书之补充协议》

收购人与中汇医药签订的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，将原定的以现金方式进行补偿调整为如下方式：

1、若在保证期限内经审计的净利润低于《盈利预测补偿协议书》中约定的预测净利润，则上市公司应在其年度报告披露后的30日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议书之补充协议》中约定的标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后10 日内将铁岭经营公司持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年实现的净利润大于或者等于《盈利预测补偿协议书》约定的预测净利润，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

2、上市公司将在补偿期限届满后，就锁定的所有股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案或其他原因难以实施回购的，则上市公司应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知铁岭经营公司，铁岭经营公司应在接到通知后的30 日内将上述应回购股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的除重组方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除重组方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

3、铁岭经营公司当年应补偿的股份数量=【（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×本次拟购买资产的交易价格】÷本次发行价格与董事会决议前20个交易日上市公司股票均价孰低。

（十一）铁岭经营公司补充承诺

2011年5月18日，铁岭经营公司进一步承诺铁岭财京2012年、2013年净利润不低于67,792.80万元、73,935.47万元，且承诺如果铁岭财京2012年、2013年净利润低于上述数额，则铁岭经营公司应该按照《盈利预测补偿协议之补充协议》第三条之约定补偿相关股权。

（十二）《盈利预测补偿协议书之补充协议二》

2011年5月26日，收购人与中汇医药签订《盈利预测补偿协议二》，约定如果铁岭财京2012年、2013年实现的净利润低于67,792.80万元、73,935.47万元，则上市公司应在其年度报告披露后的30日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定之标准确定铁岭经营公司当年需补偿的股份数量并履行补偿义务。

（十三）《盈利预测补偿协议书之补充协议三》

2011年7月15日，收购人及北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安、付驹与中汇医药签订《盈利预测补偿协议三》，各方一致同意《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议二》中规定的铁岭财政资产经营有限公司所有义务由所有重组方按照其持有的铁岭财京股权比例同比例共同承担，补偿股份数量及补偿公式调整为：

重组方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（所有年度累计补偿的上限为本次非公开发行的重组方认购股份总数）：

重组方当年应补偿的股份数量=【截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数】×认购股份总数÷补偿期限内各年净利润承诺数总和－已补偿股份数量

其中认购股份总数为252,003,908股，在本补充协议签署之日起至回购实施日，如乙方股票发生派发送红股、转增股本等除权行为调整，将根据实际情况随之进行调整上述股票总数；如重组方当年应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

此外，在补偿期限届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，如： （期末减值额÷标的资产作价） > （补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数）则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数。

（十四）《股份补偿相关问题的协议书》

2011年8月3日，铁岭经营公司进一步对中汇医药承诺，如果京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时股份数量不足，则铁岭经营公司应以其持有的中汇医药股份代为履行补偿义务。铁岭经营公司代为履行补偿义务的相关事宜按照《盈利预测补偿协议书》及其补充协议的约定进行。

为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保上述盈利预测补偿协议的履行，2011年8月3日，重组方就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》，约定：

1、若京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾持有的中汇医药股份在禁售期后对外转让而导致其履行补偿义务时其持有的股份数量不足以履行自己的补偿义务的，则铁岭经营公司应以其所持有的中汇医药股份代为履行补偿义务。

2、铁岭经营公司为京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾代为履行补偿义务的，京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾应以现金方式向铁岭经营公司进行补偿，其各方的补偿金额=铁岭经营公司代其履行补偿义务的股份数量×股票均价。

四、支付本次收购对价的标的资产基本情况

（一）铁岭财京基本资料

（二）铁岭财京近三年财务数据

中磊会计师事务所对铁岭财京2009年度、2010年度及2011年半年度财务报表出具了中磊审字【2010】第1001号、中磊审字【2011】第1075号及中磊审字【2011】第1101号审计报告。铁岭财京三年的财务报表如下：

1、铁岭财京简要合并资产负债表单位：元

项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	12,637,761.59	39,313,635.72	221,452,294.37	41,976,087.41
应收账款	776,455,082.24	661,052,423.74	556,493,126.98	315,776,681.81
预付款项	1,212,887.17	9,686,210.16	1,898,880.00	6,904,864.80
其他应收款	475,634,086.81	464,605,703.06	242,741,756.51	219,155,786.55
存货	1,817,518,942.99	1,813,252,096.43	1,807,193,081.00	1,427,067,456.09
流动资产合计	3,083,458,760.80	2,987,910,069.11	2,829,779,138.86	2,010,880,876.66
非流动资产：
固定资产	125,494,005.99	124,179,951.06	105,452,367.78	27,808,839.34
在建工程	118,305,886.97	76,153,142.96	4,531,923.00	66,164,393.46
无形资产	17,861,217.81	9,319,403.14	9,511,771.78	-
长期待摊费用	142,416.10	69,006.62	535,987.51	546,784.11
递延所得税资产	340,547.29	247,448.42	95,649.97	-
其他非流动资产	11,750,892.00	11,750,892.00	6,689,392.00	-
非流动资产合计	273,894,966.16	221,719,844.20	126,817,092.04	94,520,016.91
资产总计	3,357,353,726.96	3,209,629,913.31	2,956,596,230.90	2,105,400,893.57
流动负债：
短期借款	330,000,000.00	250,000,000.00	125,000,000.00	90,000,000.00
应付票据		-	120,000,000.00	-
应付账款	417,012,121.74	376,510,459.21	283,027,877.91	1,748,873.06
预收款项	129,547.05	606,235.28	-	-
应付职工薪酬	931,162.63	807,556.04	70,980.86	76,683.55
应交税费	45,407,463.16	119,157,077.62	91,325,189.26	-2,961,714.80
其他应付款	580,823,386.12	719,137,955.13	666,736,760.82	255,922,539.40
流动负债合计	1,374,303,680.70	1,466,219,283.28	1,286,160,808.85	344,786,381.21
长期借款		-	240,000,000.00	400,000,000.00
长期应付款	448,516,997.67	385,314,222.73	535,496,816.00	800,000,000.00
专项应付款		7,000,000.00	7,000,000.00	0.00
其他流动负债	48,433,333.34
非流动负债合计	496,950,331.01	392,314,222.73	782,496,816.00	1,200,000,000.00
负债合计	1,871,254,011.71	1,858,533,506.01	2,068,657,624.85	1,544,786,381.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）	400,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
盈余公积	96,253,163.03	96,253,163.03	49,275,639.54	17,094,690.65
未分配利润	989,846,552.22	854,843,244.27	438,662,966.51	143,519,821.71
归属于母公司所有者权益	1,486,099,715.25	1,351,096,407.30	887,938,606.05	560,614,512.36
少数股东权益		-	-	-
所有者权益合计	1,486,099,715.25	1,351,096,407.30	887,938,606.05	560,614,512.36
负债和所有者总计	3,357,353,726.96	3,209,629,913.31	2,956,596,230.90	2,105,400,893.57

2、铁岭财京简要合并利润表单位：元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	395,720,790.26	1,103,259,453.72	1,094,212,836.65	370,071,118.59
其中：营业收入	395,720,790.26	1,103,259,453.72	1,094,212,836.65	370,071,118.59
二、营业总成本	216,291,270.62	482,672,428.69	659,336,048.56	238,187,392.91
其中：营业成本	168,381,511.67	443,490,730.25	622,490,351.75	213,303,406.25
营业税金及附加	67,327.52	160,390.22	63,135.20	8,657.02
销售费用	1,097,266.17	12,054,299.85	13,399,968.76	3,523,213.30
管理费用	14,520,857.82	26,324,422.59	22,952,730.47	21,177,271.15
财务费用	31,851,911.92	35,391.98	47,262.54	-19,112.74
资产减值损失	372,395.52	607,193.80	382,599.84	193,957.93
加：公允价值变动收益		-	-	-
投资收益		-	2,848,962.99	-
三、营业利润	179,429,519.64	620,587,025.03	437,725,751.08	131,883,725.68
加：营业外收入	1,757,524.92	531,501.66	50,223.83	10,155,000.00
减：营业外支出		325,871.95	439,077.04	26,228.43
四、利润总额	181,187,044.56	620,792,654.74	437,336,897.87	142,012,497.25
减：所得税费用	46,183,736.61	157,634,853.49	110,012,804.18	36,551,135.27
五、净利润	135,003,307.95	463,157,801.25	327,324,093.69	105,461,361.98
归属于母公司所有者的净利润	135,003,307.95	463,157,801.25	327,324,093.69	105,461,361.98

3、铁岭财京简要合并现金流量表单位：元

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	280,351,740.20	1,086,872,742.59	897,270,819.80	531,183,743.28
收到的税费返还		-	265,620.97	-
收到其他与经营活动有关的现金	73,275,081.57	118,142,205.80	1,412,316,302.90	641,931,161.02
经营活动现金流入小计	353,626,821.77	1,205,014,948.39	2,309,852,743.67	1,173,114,904.30
购买商品、接受劳务支付的现金	107,844,771.37	572,540,245.11	720,476,845.34	964,297,324.75
支付给职工以及为职工支付的现金	7,273,864.49	7,893,669.29	9,205,329.35	7,985,151.17
支付的各项税费	121,315,070.63	132,288,041.81	18,178,738.56	68,827,220.32
支付其他与经营活动有关的现金	100,311,054.07	229,272,467.81	1,094,261,733.22	114,011,244.84
经营活动现金流出小计	336,744,760.56	941,994,424.02	1,842,122,646.47	1,155,120,941.08
经营活动产生的现金流量净额	16,882,061.21	263,020,524.37	467,730,097.20	17,993,963.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		-	-	-
投资活动现金流入小计		-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	66,684,172.00	107,821,820.24	108,026,107.62	7,476,756.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-	283,708.69	-
投资活动现金流出小计	66,684,172.00	107,821,820.24	108,309,816.31	7,476,756.00
投资活动产生的现金流量净额	-66,684,172.00	-107,821,820.24	-108,309,816.31	-7,476,756.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		-	-	735,000.00
取得借款收到的现金	470,000,000.00	1,493,400,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	41,500,000.00	-	244,384.87	-
筹资活动现金流入小计	511,500,000.00	1,493,400,000.00	200,244,384.87	100,000,000.00
偿还债务支付的现金	441,444,198.88	1,712,583,115.65	325,000,000.00	45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	46,929,564.46	118,154,247.13	55,188,458.80	73,347,416.23
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	488,373,763.34	1,830,737,362.78	380,188,458.80	118,347,416.23
筹资活动产生的现金流量净额	23,126,236.66	-337,337,362.78	-179,944,073.93	-18,347,416.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-26,675,874.13	-182,138,658.65	179,476,206.96	-7,830,209.01
加：期初现金及现金等价物余额	39,313,635.72	221,452,294.37	41,976,087.41	49,806,296.42
六、期末现金及现金等价物余额	12,637,761.59	39,313,635.72	221,452,294.37	41,976,087.41

第五节 对上市公司的影响分析

本节修订内容如下：

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）本次交易完成后公司的关联交易情况

1、关联借款及关联担保

（1）2009年10月15日，铁岭财京与铁岭经营公司签署《股东借款合同》，铁岭经营公司向铁岭财京提供总额不超过八亿元人民币的长期借款，借款期限最长不超过八年，借款利率按照不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率加浮动利率由双方协商确定，截至2011年6月30日，该借款的余额是44,851.69万元；

（2）2009年11月2日，铁岭财京与铁岭经营公司签署《股东借款合同》，铁岭经营公司向铁岭财京提供总额不超过三亿元人民币的短期借款（具体借款金额及借款进度由铁岭经营公司视铁岭财京经营情况陆续支付，以双方最终的对账数额为准），借款利率按照不高于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率加浮动利率，由双方协商确定，截至2011年6月30日，该借款的余额是12,829.00万元；

（3）2010年6月21日，铁岭财京与铁岭市城市信用社营业部（现为铁岭市商业银行股份有限公司，以下简称“铁岭商行”）签署《借款合同》，约定铁岭商行向铁岭财京提供人民币24,000万元借款，借款期限自2010年6月21日至2011年6月20日，借款利率为月利率5.7525％。，铁岭经营公司提供保证担保。截至2010年12月31日，该借款已归还10,000元，借款余额为14,000万元；2011年1月4日新增借款6,500万元，借款期限自2011年1月4日至2011年6月20日，借款利率为月利率6.2942％。；铁岭财京于2011年6月20日与铁岭市商行签订展期借款合同，将到期的20,500万元借款展期，并新增借款1,500万元，借款总额为22,000万元，借款期限自2011年6月20日至2012年6月19日，借款利率为月利率6.8358％。；

（4）2010年10月29日，铁岭财京公用事业有限公司与铁岭商行签署《借款合同》，约定铁岭商行向铁岭财京公用事业公司提供人民币11000万元的借款，借款期限自2010年10月29日至2011年10月28日，借款利率为月利率6.0233％。，铁岭财京提供保证担保。

第六节 收购人的财务资料

本节修订内容如下：

根据中磊出具的中磊审字【2011】第1090号《铁岭经营公司2010年度审计报告》，铁岭经营公司最近一年的简要合并财务报表如下：

1、资产负债表单位：元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：	-	-
货币资金	4,325,188,684.43	4,433,492,428.56
拆出资金	80,000,000.00
交易性金融资产	906,349,326.69	1,172,656,864.92
应收账款	3,138,254,129.20	3,330,715,004.69
预付款项	172,490,734.62	171,155,631.87
应收利息	220,469,670.35	220,877,837.78
其他应收款	2,978,761,132.75	2,609,278,168.59
买入返售金融资产	150,000,000.00	2,645,500,000.00
存货	3,529,995,312.75	3,007,550,861.84
流动资产合计	15,501,508,990.79	17,591,226,798.25
非流动资产：
发放贷款及垫款	8,624,319,485.02	6,149,488,682.61
长期应收款	144,984,490.00
长期股权投资	42,566,289.55	38,292,141.26
固定资产	4,967,628,143.04	3,839,206,467.39
在建工程	3,122,823,633.17	2,098,240,685.15
工程物资	-	1,533,375.04
固定资产清理	2,788,852.34	-
无形资产	7,936,494,486.67	7,854,077,408.62
长期待摊费用	9,290,792.16	5,258,406.24
递延所得税资产	247,448.42	95,649.97
其他非流动资产	461,535,274.14	301,747,643.15
非流动资产合计	25,312,678,894.51	20,287,940,459.43
资产总计	40,814,187,885.30	37,879,167,257.68
流动负债：
短期借款	567,400,000.00	163,100,000.00
向中央银行借款	-	500,000,000.00
吸收存款及同业存放	15,719,142,795.48	14,756,573,856.50

应付票据	1,023,060,000.00	1,171,000,000.00
应付账款	791,092,773.61	922,753,923.61
预收款项	444,513,729.34	165,051,556.75
卖出回购金融资产款	-	500,000,000.00
应付职工薪酬	809,116.04	72,540.86
应交税费	137,035,081.93	87,589,524.26
其他应付款	1,861,721,186.22	1,216,024,833.06
一年内到期的非流动负债	312,018,220.00	209,128,555.00
其他流动负债	226,587,912.56	156,110,872.91
流动负债合计	21,083,380,815.18	19,847,405,662.95
非流动负债：
长期借款	4,398,485,225.00	4,321,263,445.00
应付债券	2,091,510,868.85	2,087,483,784.81
长期应付款	1,013,143,195.73	184,429,576.02
专项应付款	16,752,233.75	14,752,233.75
非流动负债合计	7,519,891,523.33	6,607,929,039.58
负债合计	28,603,272,338.51	26,455,334,702.53
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）	2,657,563,006.46	2,586,519,306.46
资本公积	6,374,129,754.39	6,444,762,596.48
未分配利润	1,312,626,069.67	1,034,828,931.87
归属于母公司所有者权益合计	10,344,318,830.52	10,066,110,834.81
少数股东权益	1,866,596,716.27	1,357,721,720.34
所有者权益合计	12,210,915,546.79	11,423,832,555.15
负债和所有者总计	40,814,187,885.30	37,879,167,257.68

2、利润表单位：元

项目	2010年度	2009年度
一、营业总收入	2,885,321,268.35	2,161,179,632.55
其中：营业收入	1,953,309,370.55	1,567,394,367.82
利息收入	916,246,172.85	579,207,789.41
手续费及佣金收入	15,765,724.95	14,577,475.32
二、营业总成本	2,370,066,621.10	1,850,765,818.34
其中：营业成本	1,049,003,071.41	984,489,764.64
利息支出	556,738,760.16	377,206,630.18
手续费及佣金支出	706,525.02	584,356.96
营业税金及附加	66,855,232.11	52,425,133.67
销售费用	212,747,863.00	201,271,885.62
管理费用	204,280,954.09	168,717,095.55
财务费用	43,320,010.04	695,445.78
资产减值损失	236,414,205.27	65,375,505.94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	35,083,733.71	11,727,756.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“－”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	550,338,380.96	322,141,571.08
加：营业外收入	363,571,943.43	469,683,843.11
减：营业外支出	6,195,046.70	9,876,485.02
其中：非流动资产处置损失	-	-
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	907,715,277.69	781,948,929.17
减：所得税费用	249,936,183.73	132,363,301.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	657,779,093.96	649,585,627.34
归属于母公司所有者的净利润	277,797,137.80	458,508,128.39
少数股东损益	379,981,956.16	191,077,498.95
六、综合收益总额	657,779,093.96	649,585,627.34
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	277,797,137.80	458,508,128.39
归属于少数股东的综合收益总额	379,981,956.16	191,077,498.95

3、现金流量表单位：元

项目	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：	-	-
销售商品、提供劳务收到的现金	2,185,245,969.39	1,362,487,505.22
客户存款和同业存放款项净增加额	488,366,198.02	4,032,201,915.04
向中央银行借款净增加额	-500,000,000.00	500,000,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金	884,999,491.35	563,374,234.95
收到的税费返还	-	1,803,706.47
收到其他与经营活动有关的现金	3,621,928,945.38	5,322,035,173.82
经营活动现金流入小计	6,680,540,604.14	11,781,902,535.50
购买商品、接受劳务支付的现金	1,586,334,964.80	1,379,110,938.30
客户贷款及垫款净增加额	2,475,780,802.41	1,603,836,364.91
存放中央银行和同业款项净增加额	1,695,329,105.61	641,882,483.61
支付利息、手续费及佣金的现金	577,690,941.77	381,953,372.72
支付给职工以及为职工支付的现金	117,930,565.29	120,664,828.76
支付的各项税费	278,673,455.06	118,050,317.70
支付其他与经营活动有关的现金	3,400,293,849.59	5,318,174,859.84
经营活动现金流出小计	10,132,033,684.53	9,563,673,165.84
经营活动产生的现金流量净额	-3,451,493,080.39	2,218,229,369.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	33,144,034.49	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,879,218.00	91,568.94
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	35,023,252.49	91,568.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,626,056,922.60	2,142,211,127.63
投资支付的现金	8,912,731.98	8,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	283,708.69
投资活动现金流出小计	1,634,969,654.58	2,150,494,836.32
投资活动产生的现金流量净额	-1,599,946,402.09	-2,150,403,267.38
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	124,856,000.00	190,328,691.56
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	2,451,400,000.00	4,034,900,000.00
发行债券收到的现金	-	1,476,950,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	244,384.87
筹资活动现金流入小计	2,576,256,000.00	5,702,423,076.43
偿还债务支付的现金	1,444,031,670.65	2,006,608,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	566,225,234.84	282,857,668.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	1,057,500.00
筹资活动现金流出小计	2,010,256,905.49	2,290,523,168.50
筹资活动产生的现金流量净额	565,999,094.51	3,411,899,907.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,485,440,387.97	3,479,726,010.21
加：期初现金及现金等价物余额	6,215,813,628.43	2,736,087,618.22
六、期末现金及现金等价物余额	1,730,373,240.46	6,215,813,628.43

法定代表人（或授权代表）：

韩广林

铁岭财政资产经营有限公司

2011年9月14日