上海爱建股份有限公司关于股权分置改革保荐代表人变更的公告

2011-09-20 来源：上海证券报

证券代码： 600643 证券简称：爱建股份编号：临2011－033

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2011年9月16日，接我公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司关于更换持续督导保荐代表人的函：经我司研究决定，更换贵公司持续督导保荐代表人。原持续督导保荐代表人陈新军先生因工作变动原因，不再负责爱建股份的持续督导保荐工作，我司授权曾年生先生接替担任贵公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责，持续督导期截止至股改限售股全流通之日为止。

我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2011年9月20日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份公告编号：临2011－034

上海爱建股份有限公司

股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：124,796股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年9月23日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：2,555,367股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2008年1月2日经相关股东会议通过，以2008年1月25日作为股权登记日实施，于2008年1月29日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、法定承诺事项上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称"爱建基金会")、上海市工商业联合会（以下简称"上海工商联"）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

2、特别承诺事项爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下："如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。" 公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴。目前，相关事项正在进行中。同时公司第一大股东爱建基金会承诺："在公司重大资产重组完成前，不减持股份"。到目前为止，爱建基金会未有减持行为。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

上海爱建股份有限公司2007年度的利润分配方案已经于2008年6月27日召开的公司第十七次（2007年度）股东大会审议通过，本次分配以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为820,404,488股，已经于2008年7月17日实施完毕。本次限售股上市以公积金转增后的股本总额820,404,488股为基数计算。

(二) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
上海工商界爱国建设特种基金会 135,899,134 16.5649 2009年2月2日第一次限售股解禁 -42,035,120 0 0

2010年1月29日第三次限售股解禁 -41,020,224
2011年1月31日第六次限售股解禁 -52,843,790

其他全部规范账户 78,870,627 9.6136 2009年2月2日第一次限售股解禁 -78,870,627 0 0
全部不规范账户 4,347,028 0.5299 2009年8月11日账户已规范 -692,222 2,680,163 0.3267
2010年1月29日账户已规范 -439,370
2010年3月18日账户已规范 -472,200
2010年7月29日账户已规范 -44,522
2011年1月31日账户已规范 -18,551

公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会所持有的限售股股份于2009年2月2日第一次流通上市42,035,120股，2010年1月29日第二次流通上市41,020,224股，2011年1月31日第三次流通上市52,843,790股，其持有的有限售条件流通股占总股本的比例由流通前的16.5649％下降为0。同时，公司第一大股东爱建基金会对股改事项承诺："在公司重大资产重组完成前，不减持股份"。目前，相关重组事项正在进行中，到目前为止，爱建基金会未有减持行为。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

经核查，截至本核查报告签署之日，爱建股份限售股份持有人严格履行了其在爱建股份股权分置改革方案中作出的各项承诺。

爱建股份本次124,796股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

(一)本次限售流通股上市数量为：124,796股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年9月23日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 上海市东湖（集团）公司 59,025 0.0072 59,025 0
2 中国出口商品基地建设上海公司 47,220 0.0058 47,220 0
3 迅达（中国）电梯有限公司 18,551 0.0023 18,551 0
4 其他限售账户 2,555,367 0.3115 0 2,555,367
合计 - 2,680,163 0.3267 124,796 2,555,367

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。其中，上海市东湖（集团）公司（其股东名称在账户规范前是：东湖联营）的股东账户已规范，另两家股东分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，分别为：富力外贸过户到中国出口商品基地建设上海公司，迅达电梯过户到迅达（中国）电梯有限公司，故本次予以流通上市。

另有2,555,367股限售流通股暂无法上市，主要是这部分有限售条件的流通股股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。

七、此前限售流通股上市情况

上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股已经分别于2009年2月2日上市流通120,905,747股，于2009年8月11日上市流通692,222股，于2010年1月29日上市流通41,459,594股，于2010年3月18日上市流通472,200股，于2010年7月29日上市流通44,522股，于2011年1月31日上市流通52,862,341股。本次为公司第七次安排限售流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份合计
2,680,163 -124,796 2,555,367
无限售条件的流通股份 A股 817,724,325 124,796 817,849,121
无限售条件的流通股份合计 817,724,325 124,796 817,849,121
股份总额 820,404,488 0 820,404,488

九、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

上海爱建股份有限公司

2011年9月20日

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