证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—051

  国电南京自动化股份有限公司

  2011年第七次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第七次临时董事会会议通知于2011年9月13 日以书面方式发出，会议于2011年9月16日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于收购新疆华冉新能源有限公司67％股权的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）项目的背景情况

为积极推进公司“三足鼎立”发展战略、全力打造风电全产业链，公司拟以《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目新疆华冉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2011）第144号】为依据，出资10,000万元收购新疆华冉新能源有限公司67%股权，该公司是新疆达坂城华冉风电场一期49.5MW TOT项目的开发公司。

（二）项目实施方案

依据《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目新疆华冉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2011）第144号】，新疆华冉新能源有限公司评估值15,083.90 万元，公司以现金10,000万元收购非关联自然人陈景华女士持有的新疆华冉新能源有限公司66%股权和非关联自然人尹培达先生持有的新疆华冉新能源有限公司1%股权，合计收购新疆华冉新能源有限公司67%股权，国电南自将成为该公司的控股股东。

（三）运营方案

公司拟以TOT（移交-经营-移交）方式收购新疆达坂城华冉风电场一期49.5MW的产权与经营权，期限12年；期满后公司将新疆华冉新能源有限公司67%的股权按照国有资产转让的相关规定经评估后转让给陈景华女士。若TOT期限到期后，陈景华女士不受让新疆华冉新能源有限公司67%的股权，公司将继续持有该项目公司股权，按照股权比例行使股东权利，也可以转让给第三方。

在12年经营期内，项目公司盈余公积、所分配红利全部归本公司所有；12年后项目公司盈余公积、所分配红利按照股权比例由股东分享。

（四）新疆华冉新能源有限公司基本情况

1、基本情况

公司名称：新疆华冉新能源有限公司

成立日期：2008年12月8日

注册资本：人民币壹亿元

注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区达坂城镇

法定代表人：陈景华

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力能源项目的投资管理、技术开发、转让；风力发电；机械设备的销售租赁；货物与技术的进出口。

新疆华冉新能源有限公司是新疆达坂城华冉风电场一期49.5MW TOT项目的开发公司，目前该项目正在建设中，风机已全部运达现场，并实施安装、调试，预计将于2011年底建成并投入商业运营，目前该公司股权结构及出资额如下表所示：

单位：人民币万元

序号	股东方	出资额	持股比例(%)
1	陈景华	9,900	99
2	尹培达	100	1
小 计		10,000	100

2、审计评估情况

（1） 审计情况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对新疆华冉新能源有限公司进行了审计。截至2011年7月31日，经对标的公司的财务及经营状况的审计，大信会计师事务有限公司出具了大信审字[2011]第1-2483号审计报告。

单位：人民币 万元

公司名称	2011年7月31日					2011年1-7月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项总额（注）	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
新疆华冉新能源有限公司	20,787.29	11,480.70	9,306.60	9,272.08	无	0	-285.16	-3.02%

注：应收款系陈景华女士及其关联方的借款，公司已与陈景华女士签订了《关于新疆华冉新能源有限公司股权转让的补充协议》，该补充协议规定：公司将分两次支付给陈景华女士“新疆华冉新能源有限公司”的股权转让款首先用于陈景华女士及其关联方归还“新疆华冉新能源有限公司”的借款。

（2） 评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的“中京民信（北京）资产评估有限公司”对新疆华冉新能源有限公司进行了资产评估，并出具了《国电南京自动化股份有限公司股权收购项目新疆华冉新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2011）第144号】。评估值为15,083.90 万元；评估基准日为2011年7月31日；评估范围为新疆华冉新能源有限公司的全部资产和负债；考虑到本次股权收购的评估目的并不在于资产本身，而是该公司未来整体的获利能力，选择收益法的评估结果更能反映企业的价值，以收益法评估结果作为评估结论如下：

经评估，在持续经营等假设条件下，新疆华冉新能源有限公司股东全部权益于评估基日2011年7月31所表现的公允市场价值为15,083.90 万元，评估值比账面净资产增值5,777.30 万元，增值率62.08%。

（五）新疆达坂城华冉100MW风电场一期49.5MW TOT项目概况

1、本项目位于乌鲁木齐达坂城地区。风电场位于新疆中天山和东天山之间的谷地，谷地西北起于乌鲁木齐南郊，东南至达坂城山口，谷地东北侧为海拔5000多米的博格达山，西南为海拔4000米左右的齐尔斯山，整个谷地为平坦的戈壁，长约60公里，宽约20-30公里，面积约1500平方公里，是南北疆的气流通道。谷地一年四季盛行风向为西北、东南风。可安装风力发电机的面积在1000平方公里以上，年风能蕴藏量约250亿千瓦时，风能资源非常丰富，适宜建设大型风力发电场。

2、本项目是地方政府重点支持的项目之一，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会以新发改能源[2010] 2431号文核准批复了该项目。目前该风电场正在建设中，风机已全部运达现场，并开始施工安装，预计2011年底建成投产。

3、本项目规划容量100MW，分两期建设。本期建设规模：拟安装16台单机容量3000kW和1台1500kW的风电机组,装机容量49.5MW；预计年等效满负荷小时数为2837小时。

（六）交易主要内容及定价方式

1、交易三方法定名称：

受让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司

转让方（乙方）：陈景华

转让方（乙方）：尹培达

2、标的名称：新疆华冉新能源有限公司67%股权

3、交易价格：甲方同意按照项目公司评估值（未来收益法）受让乙方99%持股的新疆华冉新能源有限公司66%股权；甲方同意按照项目公司评估值（未来收益法）受让丙方持股1%的新疆华冉新能源有限公司1%股权。

乙方同意按照项目公司评估值（未来收益法）转让其99%持股的新疆华冉新能源有限公司66%股权给甲方；丙方同意按照项目公司评估值（未来收益法）转让其1%持股的新疆华冉新能源有限公司1%股权给甲方。

4、付款时间及方式：甲乙丙三方签署的《股权转让协议》生效后一个月内，甲方向乙方支付首期项目公司股权转让款的50%，乙方在收到50%项目公司股权转让款后，将项目公司66%股权转让给甲方，并将项目公司资质等手续法律文件质押给甲方。甲方在完成66%股权转让变更及资质文件等质押手续后7个工作日内付清剩余股权转让款。在本协议生效后一个月内，甲方向丙方支付首期项目公司股权转让款的50%，丙方在收到50%项目公司股权转让款后，将项目公司1%股权转让给甲方，并配合乙方将项目公司资质等手续法律文件质押给甲方。甲方在完成1%股权转让变更及资质文件等质押手续后7个工作日内付清剩余股权转让款。

5、章程修改及公司管控：

（1）甲乙双方同意在完成本次股权转让后，根据《公司法》及本协议修订项目公司章程，并依法设立经营管理机构，负责项目公司的日常经营管理工作。

（2）在项目运营期内，项目公司不设董事会，只设执行董事1名，由甲方推荐；不设监事会，只设监事1名，由乙方推荐。执行董事任公司法定代表人。

经营管理层：公司设总经理1人，副总经理1－2人，财务总监1人，总经理、副总经理和财务总监为公司的高级管理人员，均由甲方推荐候选人。

（七）涉及收购资产的其他安排

公司在完成上述股权收购事项后，不涉及对原公司人员的安置等问题。

（八）项目战略意义及必要性

收购新疆华冉新能源有限公司67%股权，符合公司发展战略需要，有利于实现风电产业链延伸；该项目将涉及风电机组控制系统、变流器、风电箱式变电站等公司相关产品，向风电场投资建设延伸，将进一步带动公司风电设备产业的发展，具有良好的经济效益。

（九）经济效益预测

根据公司《关于收购新疆华冉新能源有限公司67%股权项目可行性研究报告》，预计2013年可实现营业收入（不含税）6,122万元人民币，自有资金财务内部收益率为12.88%，动态投资回收期为11.11年。

（十）完成本次股权收购后，股东方持股情况：

序号	公司名称	股东方	持股比例
1	新疆华冉新能源有限公司	国电南京自动化股份有限公司	67%
		陈景华	33%

公司董事会同意授权公司经营层办理收购上述股权的相关事宜。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年9月19日