证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-027

南京医药股份有限公司

2011年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：

1、本次会议第二项议案中第19项担保事项被否决。

2、本次会议无补充提案提交表决。

二、会议的召开情况

1、南京医药股份有限公司于2011年9月20日上午9时以现场方式在南京市中山东路486号南京同仁堂中健酒店（原杏园大酒店）3楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。

2、出席本次股东大会的股东情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	145,657,368
占公司股份总数的比例（%）	21%
公司总股本（股）	693,580,680

3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长周耀平先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。

4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、提案的审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

1、审议通过关于公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款的议案；

同意公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供金额为人民币3,000万元的短期借款，借款期限为六个月（自2011年8月21日至2012年2月20日止），借款利率为公司对外融资成本利率上浮10%，且按月进行调整。

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

2、审议通过关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；

同意除本议案第19项担保事项以外的公司对各级子公司贷款提供担保的议案。

(1)、公司为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司申请不超过人民币18,250万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

②、公司为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2013年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币8,250万元总授信额度提供连带保证责任担保；

③、公司为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2013年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(2)、公司为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司申请不超过人民币60,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

②、公司为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币40,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(3)、公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(4)、公司为公司全资子公司南京同仁堂药业有限责任公司申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司全资子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向南京银行股份有限公司鸡鸣寺支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(5)、公司为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(6)、公司为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(7)、公司为公司控股子公司徐州医药股份有限公司申请不超过人民币11,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

②、公司为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向华夏银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(8)、公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司沈阳黄河大街支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

②、公司为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向广发银行股份有限公司沈阳南湖支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(9)、公司为公司控股子公司南京医药湖北有限公司申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向汉口银行股份有限公司积玉桥支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

(10)、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司南京医药南通健桥有限公司申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司南京医药南通健桥有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东县支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

(11)、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票14,565.7368万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

②、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向招商银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

③、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

(12)、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司江苏康宝制药有限公司申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；

同意票0万股 ，占出席会议表决权股份数的0%，反对票14,565.7368万股，占出席会议表决权股份数的100.00%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。

其中：

①、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司江苏康宝制药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。

四、律师见证情况

本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所陈应宁律师、朱红兰律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告。

南京医药股份有限公司

2011年9月20日

江苏永衡昭辉律师事务所

关于南京医药股份有限公司

2011年第二次临时股东大会的法律意见书

苏永证字(2011)第[071]号

致：南京医药股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师陈应宁、朱红兰出席南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2011年第二次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。

根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2011年第二次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

一、本次股东大会的召集程序

2011年8月29日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》发布了《南京医药股份有限公司关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》，将公司2011年第二次临时股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方法、投票方式予以公告、通知。

经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、公司本次股东大会采取现场投票的方式召开。

2、公司本次股东大会现场会议于2011年9月20日上午9:00在南京市中山东路486号南京同仁堂中健酒店三楼会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。

经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

1、根据公司本次股东大会通知公告，2011年9月13日公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。

2、根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共1名，持有表决权股14565.7368万股，占公司总股本69,358.068 万股的21 %。

3、公司部分董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。

四、本次股东大会提出新提案的股东资格

经验证，本次股东大会未提出新提案。

五、本次股东大会的表决程序

1、出席本次股东大会的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：

（1）关于公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款的议案；

（2）除议案第19项担保事项以外的公司对各级子公司贷款提供担保的议案。

经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

六、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人： 陈 应 宁

黎 民朱 红 兰

二○一一年九月二十日