证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2011-68

新湖中宝股份有限公司

第七届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第四十五次会议于2011年 9月16日以书面传真、电子邮件方式发出通知，会议于2011年9月20日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：

以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于物业公司关联交易的议案》

关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、林兴先生按规定回避表决。本议案由其他六名非关联董事进行了审议和表决。

详见本公司临2011-69号公告。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年九月二十一日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2011-69

新湖中宝股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为进一步整合梳理各辖属物业公司的管理体系，提升公司物业管理专业化水平，公司拟实施以下关联交易：

（一）本公司拟以3,846,980.88元的价格向上海新湖物业管理有限责任公司（以下简称“上海新湖物业”）出售本公司全资子公司沈阳新湖房地产开发有限公司（以下简称“沈阳新湖房产”）持有的沈阳新湖物业管理有限责任公司（以下简称“沈阳新湖物业”）98％的股权。

（二）本公司拟以4940.21元的价格向上海新湖物业出售本公司全资子公司衢州新湖房地产开发有限公司（以下简称“衢州新湖房产”）持有的衢州新湖物业管理有限责任公司（以下简称“衢州新湖物业”） 80％的股权。

（三）本公司拟以1,242,410.79元的价格向上海新湖物业出售本公司全资子公司浙江新湖房地产开发有限公司（以下简称“浙江新湖房产”）持有的浙江新湖物业管理有限责任公司（以下简称“浙江新湖物业”）23.33％的股权；以124,081.32元的价格向上海新湖物业出售本公司全资子公司杭州新湖美丽洲置业有限公司（以下简称“杭州新湖美丽洲”）持有的浙江新湖物业2.33％的股权；以940,994.37元的价格向浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）出售本公司全资子公司杭州新湖美丽洲持有的浙江新湖物业17.67％的股权。

变更前后的股权结构如下：

	变更前		变更后
	股东	持股比例	股东	持股比例
沈阳新湖物业	沈阳新湖房产	98%	上海新湖物业	100%
	上海新湖物业	2%
衢州新湖物业	衢州新湖房产	80%	上海新湖物业	100%
	上海新湖物业	20%
浙江新湖物业	新湖集团	33.33%	新湖集团	51%
	浙江新湖房产	23.33%
	杭州新湖美丽洲	20%	上海新湖物业	49%
	上海新湖物业	23.33%

本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司已向独立董事提交了相关材料，在董事会召开前取得了独立董事事前认可的书面文件。本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、林兴先生按规定回避表决。本议案由其他六名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由于本次关联交易金额不足3000万元人民币，因此本次交易不需要提交公司股东大会审议，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）新湖集团系由黄伟、李萍等设立，在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000007613的《企业法人营业执照》。

法定代表人：林俊波

注册资本：29,790万元

经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，房地产开发经验，物业管理，海水养殖及海产品的深加工，五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售，信息咨询服务，经营进出口业务。

截至2011年9月16日，新湖集团直接间接持有本公司71.90%的股份，系本公司控股股东，存在关联关系。

截止2010年12月31日，新湖集团资产总额53,392,214,878.19元，净资产8,615,512,294.87元。

（二）上海新湖物业系由新湖集团设立，在上海市工商行政管理局登记注册，，取得注册号为310107000367710的《企业法人营业执照》。。

法定代表人：严明

注册资本：500万元

经营范围：物业管理等。

截至2011年9月16日，新湖集团持有上海新湖物业控股股东70%的股份。上海新湖物业与本公司系由同一控股股东控制的企业，存在关联关系。

截止2011年8月31日，上海新湖物业母公司总资产11,093,600.89元，净资产7,340,791.96元。

三、关联交易标的基本情况

（一）沈阳新湖物业系由新湖集团、上海新湖物业投资设立，于2003年10月23日在沈阳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为210106000022966的《企业法人营业执照》。

注册资本：500万元，其中沈阳新湖持股98.00%；上海新湖物业持股2.00%。

经营范围：物业管理、家政服务、房产信息服务；健身服务，主食、热菜、酒水；不含面食、凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、自制饮品（许可证有效期至2013年5月24日）。

根据天健会计师事务所出具的《沈阳新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4925号），截止2011年8月31日，沈阳新湖物业总资产13,355,113.12元，净资产3,925,490.69元；2011年1-8月，实现净利润-1,061,643.16元。

（二）衢州新湖物业系由衢州新湖房产和上海新湖物业投资设立，于2004年7月1日在衢州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330800000014304的《企业法人营业执照》。

注册资本：50万元，其中衢州新湖房产持股80%，上海新湖物业持股20%。

经营范围：物业管理。

根据天健会计师事务所出具的《衢州新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4887号），截止2011年8月31日，衢州新湖物业总资产910,579.13元，净资产6,175.26元；2011年1-8月，实现净利润399,459.46元。

（三）浙江新湖物业系由浙江新湖房产、新湖集团投资设立，于2000年6月12日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000006869的《企业法人营业执照》。

注册资本：300万元，其中新湖集团持股33.33%、浙江新湖房产持股23.33%、上海新湖物业持股23.33%、杭州新湖美丽洲持股20%。

经营范围：物业管理；房屋维修；楼宇机电配套设备的管理、维修。

根据天健会计师事务所出具的《浙江新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4924号），截止2011年8月31日，浙江新湖物业总资产9,052,671.19元，净资产5,325,378.43元；2011年1-8月，实现净利润1,003,578.22元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经交易各方同意，本次交易以2011年8月31日为基准日经天健会计师事务出具《沈阳新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4925号）、《衢州新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4887号）、《浙江新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4924号）所审计的沈阳新湖物业、衢州新湖物业、浙江新湖物业的净资产为定价依据，各方协商确定。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司整合了沈阳新湖物业、衢州新湖物业和浙江新湖物业等的股权结构，提高了公司物业管理的专业化水平，优化了公司资源的配置，有利于促进公司地产主业品牌的提升。

本次交易不会给公司带来不利影响，不会损害其他股东特别是中小股东利益，也不会对公司经营业绩产生不利影响。

六、独立董事的意见

本公司独立董事审阅了第七届董事会第四十五次会议有关物业公司关联交易的资料后认为：

该项交易以2011年8月31日为基准日经天健会计师事务出具《沈阳新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4925号）、《衢州新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4887号）、《浙江新湖物业管理有限公司2011年1-8月审计报告》（天健审（2011）4924号）所审计的沈阳新湖物业、衢州新湖物业、浙江新湖物业的净资产为定价依据。关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

七、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.审计报告。

新湖中宝股份有限公司

二O一一年九月二十一日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2011-70

新湖中宝股份有限公司

关于蓬莱金奥湾矿业有限公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：因政府规划变更，本公司同意将持有的蓬莱金奥湾矿业有限公司（以下简称“金奥湾矿业”）100%的股权以人民币58,326,195.59元转让给烟台潮水机场工程建设有限公司（以下简称“烟台潮水机场”）。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易实施不需履行其他审批程序

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

因政府规划变更，为满足烟台潮水机场顺利实施机场工程建设以及地下地质环境整治工程施工要求，本公司同意将持有的金奥湾矿业100%的股权以人民币58,326,195.59元转让给烟台潮水机场。

本次交易实施不需履行其他审批程序。

二、 交易各方当事人情况介绍

交易对方：烟台潮水机场工程建设有限公司

企业性质：国有企业

注册地：山东省烟台市芝罘区胜利路1号

主要办公地点：山东省烟台市红旗东路12号公路宾馆3号楼

法定代表人：宋振国

注册资本：一亿元

主营业务：机场工程建设；国家范围允许内的产业投资，国际货运代理，国内航空、陆路货运代理，代理设计、制作、发布国内广告，自有房屋租赁。

股东：烟台国际机场集团有限公司

三、交易标的基本情况

金奥湾矿业为本公司全资子公司，主营业务：矿石浮选，矿山工程施工，金矿地下开采。注册资本5000万元，成立时间2007年11月26日。截止2011年8月23日，金奥湾矿业总资产142,183,622.96元，总负债160,000,000.00元，所有者权益-17,816,377.04元（未经审计）。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）本公司同意将持有的金奥湾矿业100%股权以人民币58,326,195.59元转让给烟台潮水机场。

（二）烟台潮水机场保证在签署协议之日将股权转让款以银行转帐方式支付给本公司。

（三）协议生效后，由烟台潮水机场承担金奥湾矿业的全部风险及亏损。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易系政府规划变更所致，交易金额较小，本次交易金额已收回全部投资，并获得少量投资回报，对公司财务状况和经营业绩影响较小。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司

二O一一年九月二十一日