第六届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2011-047
江苏弘业股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第六届董事会第三十四次会议于2011年9月16日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
审议通过《关于控股子公司向关联方购买艺术类资产的关联交易议案》。
同意本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）以不超过5,000万元的总金额向关联方江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪股份”）购买字画、玉石原石等艺术类资产。
上述艺术类资产预估值约4,000万元。双方约定最终的成交价格以正式评估值为依据协商确定。
本次爱涛文化向苏豪股份购买艺术类资产是公司文化板块整合的延续，也是落实公司文化产业发展规划的有效之举。通过本次交易，整合关联方的相关资产，进一步丰富了爱涛文化的艺术类资产的品种及数量，可以为下一步的艺术品经营奠定良好基础。
因苏豪股份为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易，关联董事须回避表决。本次关联交易不需提交股东大会审议。
会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李结祥先生、周勇先生回避表决。
详情参见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《临2011-048-江苏弘业股份有限公司关于控股子公司向关联方购买艺术类资产的关联交易公告》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年9月21日
证券代码：600128 股票简称：弘业股份 编号：临2011-048
江苏弘业股份有限公司关于控股子公司
向关联方购买艺术类资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：本次交易风险主要表现为所购艺术品的评估增值风险、权属风险及艺术品瑕疵风险；
●交易完成后对本公司的影响：通过本次交易，可以进一步丰富公司的艺术类资产的品种和数量，可以为下一步的艺术品经营奠定良好基础；
●过去24个月公司未与江苏苏豪国际集团股份有限公司发生交易；
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”，由“江苏爱涛艺术精品有限公司”更名），拟以不超过5,000万元的总金额向关联方江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪股份”）购买字画、玉石原石等艺术类资产（以下简称“交易艺术品”）。
交易艺术品预估值约4,000万元。双方约定最终的成交金额以正式评估值为依据协商确定。
2011年9月16日，双方签署了《买卖艺术品意向书》（以下简称“意向书”）。
因苏豪股份为本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
2011年9月16日，公司第六届董事会第三十四次会议以通讯方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。公司董事会就本次关联交易表决时，公司关联董事李结祥先生、周勇先生回避对该议案的表决。
本次关联交易不需获得有关政府部门的批准，不需提交公司股东大会审议，亦不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2011年9月13日出具了《同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函》。
2011年9月16日，三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。
二、关联交易各方情况
1、江苏爱涛文化产业有限公司
注册地址： 南京市江宁经济技术开发区天元西路199号
法定代表人：周勇
成立日期：1998年6月25日
注册资本： 28,000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围： 许可经营项目为定型包装食品的销售；房地产开发。一般经营项目为工艺美术品、百货的制造、销售；字画装裱；实业投资；投资管理；承办展览服务；会务服务；室内外装饰装潢；环境艺术、景观设计；建筑工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
爱涛文化为本公司控股子公司，由江苏爱涛艺术精品有限公司更名。本公司持有其92.36%的股权。
2010年12月31日，爱涛文化经审计总资产35,085.67万元，净资产12,383.38万元；2010年度净利润-1,575.83万元。
2011年5月30日，经本公司2010年年度股东大会审议通过，本公司与爱涛文化原股东弘业集团对爱涛文化同比例增资，以其为核心整合公司文化板块相关企业大力并发展公司文化产业。截至2011年6月30日，爱涛文化未经审计总资产60,422.20万元，净资产55,855.71万元；2011年上半年净利润590.13万元。
2、江苏苏豪国际集团股份有限公司
注册地址： 南京市软件大道48号
法定代表人：沈祥元
成立日期： 1981年9月5日
注册资本： 25,200万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目为危险化学品批发，酒类销售。一般经营项目为进出口丝、绸、绸服装、复制品、羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；国内商业和物资供销业，石油制品的销售。
苏豪股份为本公司控股股东弘业集团之控股股东苏豪控股的控股子公司，为本公司关联法人。本公司亦持有其408万股股份（持股比例微小）。
2010年12月31日，苏豪股份经审计总资产50.73亿元，归属于母公司的净资产20.42亿元；2010年度，营业收入667,944.36亿元，归属于母公司的净利润7,134.73万元。2011年6月30日，苏豪股份未经审计总资产48.07亿元，归属于母公司的净资产19.23亿元；2011年上半年，营业收入36.48亿元，归属于母公司的净利润5,536.01万元。
截至本次关联交易，公司与苏豪股份的关联交易未达3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2011年9月16日，爱涛文化与苏豪股份签订了《买卖艺术品意向书》。主要内容如下：
1、交易方
买方：江苏爱涛文化产业有限公司
卖方：江苏苏豪国际集团股份有限公司
2、交易标的
苏豪股份拥有的字画、玉石原石等艺术类资产。具体名称、数量、质地等将在评估后签订的买卖合同中明确约定。本次苏豪股份拟出售的交易艺术品权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制出售的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、交易价格
经双方确认，交易艺术品的预估值为4,000万元人民币。具体价格将在经双方指定的评估机构评估后由双方协商确定，并签订正式的买卖合同。
4、付款方式
爱涛文化在意向书签订后3日内将支付部分预付款。在确定最终成交价格后，该部分预付款将冲抵交易艺术品的价款；如预付款大于交易艺术品的成交价格，苏豪股份应退回多余的预付款及其按照同期银行贷款利率产生的利息。
5、交易的中止
如发生下列情形，爱涛文化有权终止本意向书：有证据表明艺术品在权属、真伪、瑕疵披露等方面存在不实之处。上述情形经查证属实的，爱涛文化有权终止本意向书；如爱涛文化已支付预付款，则苏豪股份应于3日内退回上述预付款；逾期退回的，则应按银行同期贷款利率承担违约金。
爱涛文化未按约定支付预付款的，苏豪股份有权终止本意向书。
6、合同效力
本意向书自甲、乙双方加盖公章之日起生效。自双方签署正式买卖合同或任一方终止本意向书后终止。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
根据公司文化产业发展规划，公司将以爱涛文化为平台，大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文化工程业务，积极稳妥开展资产运营业务。
本次爱涛文化向苏豪股份购买字画、玉石原石等艺术类资产，是公司文化板块整合的延续，也是落实公司文化产业发展规划的有效之举。通过本次交易，整合关联方的相关资产，进一步丰富了爱涛文化的艺术类资产的品种及数量，可以为下一步的艺术品经营奠定良好基础。
五、独立董事的意见
对于上述关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生认为：
“1、公司按评估值为作价依据向关联方购买字画、玉石原石等艺术类资产，价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；
2、在对该议案进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
我们同意此项关联交易。”
六、历史关联交易情况
苏豪股份为本公司控股股东弘业集团之控股股东苏豪控股的控股子公司，为本公司关联法人。本公司亦持有其408万股股份（持股比例微小）。
最近两个完整会计年度，本公司与苏豪股份无关联交易事项（不含本次关联交易）。
七、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司六届三十四次董事会决议及会议记录；
2、独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函；
3、独立董事关于公司控股子公司向关联方购买艺术类资产的关联交易的独立意见；
4、买卖艺术品意向书。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2011年9月21日