第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2011-043
厦门安妮股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月21日10：30在公司会议室召开第二届董事会第十九次会议。本次会议于2011年9月10日书面通知了各位董事；会议由董事长张杰先生召集和主持；会议应出席董事七名，实际出席董事七名；公司监事、高管人员列席会议；本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开；会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于增持子公司北京至美数码防伪印务有限责任公司25%股权的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意受让北京至美印刷有限责任公司（以下简称至美印刷）持有的北京至美数码防伪印务有限责任公司（以下简称至美数码）25%股权，受让价格以至美数码2011年6月30日经评估的净资产为基础，协商确定股权价格为1700万元。
二、审议通过了《关于子公司北京至美数码防伪印务有限公司转让内蒙古至岁安全印务有限公司70%股权的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意子公司至美数码将其所持有的内蒙古至岁安全印务有限公司（以下简称内蒙至岁）70%股权转让至美印刷，转让价格以内蒙至岁2011年2月28日经评估的净资产为基础，并充分考虑内蒙至岁的资产和业务现状，协商确定转让价格为1070万元。
转让前，内蒙至岁应将截止2011年6月30日的全部未分配利润予以分配。其中至美数码应分配的利润由至美印刷代为支付，至美印刷在支付受让内蒙至岁股权价款的同时将内蒙至岁的应付股利支付至美数码。
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十一日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2011-044
厦门安妮股份有限公司关于增持子公司
北京至美数码防伪印务有限责任公司股权的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
公司本次受让至美数码25%股权尚未签订正式股权转让协议。
一、交易概述
公司于2009年12月以增资和股权受让方式，持有北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称至美数码）60%股权。公司现拟收购北京至美印刷有限责任公司（以下简称至美印刷）持有的至美数码25%股权，收购价格以至美数码2011年6月30日经评估确认后的净资产为基础，协商确定转让价格为1700万元。
本次收购后至美数码股东及持股比例变化如下
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（收购前） | 持股比例收购后 |
| 1 | 厦门安妮股份有限公司 | 60% | 85% |
| 2 | 北京至美印刷有限公司 | 25% | - |
| 3 | 北京京恒诚科技有限公司 | 5% | 5% |
| 4 | 中烟租赁有限公司 | 5% | 5% |
| 5 | 北京赛润投资管理有限公司 | 5% | 5% |
本次受让至美数码股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产重组。
本次受让至美数码股权事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：北京至美印刷有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：北京市北京经济技术开发区隆庆街11号
法定代表人：蔡明课
注册资本：1000万元
营业执照注册号：1103022253519
经营范围：其他印刷品印刷、制版、装订；生产镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志。
主要股东：蔡明课持股79%；王尾珠持股21%。
主要财务数据：
| 项目 | 2010-12-31 | 2011-8-31 |
| 资产总额 | 44789518.50 | 54494973.92 |
| 负债总额 | 27625950.98 | 37498539.15 |
| 净资产 | 17163567.52 | 16996434.77 |
| 2010年1-12月 | 2011年1-8月 | |
| 主营业务收入 | 8252.43 | 0 |
| 营业利润 | 51928.56 | -122849.90 |
| 净利润 | 38946.42 | -167132.75 |
三、交易标的基本情况
1、企业名称：北京至美数码防伪印务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市北京经济技术开发区隆庆街11号一层
法定代表人：潘荣昌
注册资本：5050万元
营业执照注册号：110302006207621
经营范围：其他印刷品制版、印刷，包装装潢印刷品制版、印刷；生产印刷器材、镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志（未经专项审批的项目除外）；印刷器材的技术开发、技术转让；印刷技术培训。
2、本次收购的至美数码股东至美印刷持有的占至美数码总股份25%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、无重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施。
3、至美数码主要财务数据 单位：元
| 项目 | 2010-12-31 | 2011-8-31 |
| 资产总额 | 75,230,219.66 | 87,936,070.69 |
| 其中：应收款项总额 | 13,963,173.77 | 18,297,451.21 |
| 负债总额 | 8,944,024.14 | 17,253,410.10 |
| 净资产 | 66,286,195.52 | 70,682,660.59 |
| 2010年1-12月 | 2011年1-8月 | |
| 主营业务收入 | 38,026,082.65 | 33,825,567.39 |
| 营业利润 | 10,881,226.12 | 7,798,793.01 |
| 净利润 | 8,318,602.27 | 10,396,465.07 |
| 经营活动现金流量净额 | 182,212.67 | 8,082,476.61 |
以上数据2010年数据经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所审字【2011】1056号《审计报告》审计确认，2011年数据未经审计。
4、经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2011]第0026号《资产评估报告书》评估确认。2011年6月30日至美数码的资产评估值为：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100％ | ||
| 1 | 流动资产 | 4624.04 | 4832.93 | 208.89 | 4.52 |
| 2 | 非流动资产 | 3964.24 | 4383.97 | 419.73 | 10.59 |
| 3 | 资产合计 | 8588.28 | 9216.90 | 628.62 | 7.32 |
| 4 | 流动负债 | 2142.85 | 2142.85 | 0 | 0 |
| 5 | 非流动负债 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 负债总计 | 2142.85 | 2142.85 | 0 | 0 |
| 7 | 净资产 | 6445.43 | 7074.05 | 628.62 | 9.75 |
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及定价依据：以至美数码2011年6月30日经评估确定的净资产为基础，协商确定转让价格为1700万元。
2、其他款项的约定：至美数码支付至美印刷2010年已分配未支付的应付股利150万元。除此之外，至美印刷不再享有至美数码的所有未分配利润。
3、支付方式及期限：所有款项在股权转让工商变更登记完成后3日内全额结清。
4、协议生效条件：（1）、协议经双方代表签字并加盖公章；（2）、经安妮股份董事会审议通过；（3）、至美印刷在2011年9月20日前支付安妮股份831294.45元后生效（注：该款项至美印刷已于2011年9月16日支付）。
5、收购款项来源：以公司自有资金现金收购。
6、本次股权受让的正式股权转让协议尚未签订。
7、合同双方约定在2011年11月30日前完成工商变更。
五、其他安排
本次收购、出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不发生关联交易；
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司大客户策略顺利实施，公司票据印刷业务得到快速发展。北京作为我国的政治经济中心，聚集了公司众多的目标大客户群体，故公司拟以至美数码为平台，在北京地区建立公司票据印刷业务的营运中心，贴近市场，及时了解客户需求，整合优化资源，为核心客户提供高质的产品与服务。
公司自2009年12月持有至美数码60%股权以来，已经对至美数码进行了资源整合优化，至美数码为公司印务事业的发展提供了很好的产能及信息支持，为公司贡献了较好的利润。
基于至美数码在公司战略中的重要位置，公司拟通过收购至美数码25%股权后，加强对至美数码的控制和管理，维护公司资产安全，提高业务服务能力及公司的效益能力。该增持符合公司长远发展目标的需要，从而为公司股东提供长期的、可持续的高效投资回报。
特此公告。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十一日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2011-045
厦门安妮股份有限公司
关于子公司转让资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司子公司北京至美数码防伪印务有限公司（以下简称至美数码）拟将其持有的内蒙古至岁安全印务有限公司（以下简称内蒙至岁）70%股权转让给北京至美印刷有限责任公司（以下简称至美印刷），转让价格以内蒙至岁2011年2月28日经评估确认后的净资产为基础，并充分考虑内蒙至岁的资产和业务现状，协商确定转让价格为1070万元。股权转让后，至美数码不再持有内蒙至岁股权。
本次股权转让后内蒙至股权变化情况如下
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（出让前） | 持股比例（出让后） |
| 1 | 北京至美数码防伪印务有限公司 | 70% | - |
| 2 | 呼和浩特金川资源经济开发总公司 | 20% | 20% |
| 3 | 呼和浩特市中锐科技有限责任公司 | 10% | 10% |
| 4 | 北京至美印刷有限公司 | - | 70% |
在转让前，内蒙至岁应将截止2011年6月30日的全部未分配利润予以分配。其中至美数码应分配的利润由至美印刷代为支付，至美印刷在支付收购内蒙至岁股权价款的同时将内蒙至岁的应付股利支付至美数码。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产重组。
本次股权转让经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：北京至美印刷有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地：北京市北京经济技术开发区隆庆街11号
法定代表人：蔡明课
注册资本：1000万元
营业执照注册号：1103022253519
经营范围：其他印刷品印刷、制版、装订；生产镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志。
主要股东：蔡明课持股79%；王尾珠持股21%。
最近一年的主要财务数据：
| 项目 | 2010-12-31 | 2011-8-31 |
| 资产总额 | 44789518.50 | 54494973.92 |
| 负债总额 | 27625950.98 | 37498539.15 |
| 净资产 | 17163567.52 | 16996434.77 |
| 2010年1-12月 | 2011年1-8月 | |
| 主营业务收入 | 8252.43 | 0 |
| 营业利润 | 51928.56 | -122849.90 |
| 净利润 | 38946.42 | -167132.75 |
三、交易标的基本情况
1、企业名称：内蒙古至岁安全印务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：呼和浩特市金川工业园区金五东路3号
法定代表人：蔡明课
注册资本：1500万元
营业执照注册号：150111000002195
经营范围：印刷品；包装装潢印刷品制版；印刷；生产印刷器材、镜框、包装制品、不干胶制品、铝塑标牌、激光全息标志（未经专项审批的项目除外）；印刷器材的技术开发、技术转让；印刷技术培训。（上述经营范围中，受国家法律、法规规定必须专项审批的，未获审批前不得从事生产经营活动）
2、至美数码本次转让的内蒙至岁70%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；无重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法措施。
3、内蒙至岁主要财务数据
资产负债状况 单位：元
| 项目 | 2010-12-31 | 2011-8-31 |
| 资产总额 | 29,774,893.98 | 28,168,248.13 |
| 其中：应收款项总额 | 6,476,261.36 | 4,457,342.97 |
| 负债总额 | 8,024,132.68 | 11,158,387.01 |
| 净资产 | 21,750,761.30 | 17,009,861.13 |
损益状况 单位：元
| 项目 | 2010年1-12月 | 2011年1-8月 |
| 主营业务收入 | 14,448,333.81 | 6,113,927.41 |
| 营业利润 | 5,777,208.04 | 2,267,160.55 |
| 净利润 | 4,367,155.42 | 1,615,941.74 |
| 经营活动现金流量净额 | -2,881,420.34 | 1,288,057.75 |
注：（1）、2010年数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2011]1055号《审计报告》审计确认；2011年数据未经审计。
（2）、2011年8月净资产与2月28日相比有较大变动，主要是2011年6月30日实施了利润分配。
4、经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2011）第1047号《评估报告书》评估确认。截止2011年2月28日，内蒙至岁的资产评估值为：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100％ | ||
| 1 | 流动资产 | 528.05 | 598.25 | 70.20 | 13.29 |
| 2 | 非流动资产 | 2,124.23 | 2,346.40 | 222.17 | 10.46 |
| 3 | 资产合计 | 2,652.28 | 2,944.65 | 292.37 | 11.02 |
| 4 | 流动负债 | 482.43 | 482.43 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 6 | 负债总计 | 482.43 | 482.43 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 净资产 | 2,169.84 | 2,462.23 | 292.39 | 13.48 |
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格及定价依据：以内蒙至岁2011年2月28日经评估的净资产为基础，协商确定转让价格为1070万元。
2、其他款项的约定：至美印刷代内蒙至岁支付应付至美数码的股利6,235,502.74元，内蒙至岁2011年6月30日以后产生的利润至美数码不再参与分配。
3、款项支付方式及期限：所有款项在股权转让工商变更登记完成后3日内全额结清。协议各方约定：本股权转让款项和安妮股份受让至美数码25%股权的款项，通过款项委托支付和对抵方式，由安妮股份将差额支付至美数码。
4、协议生效条件：经协议双方代表签字并加盖公章并经厦门安妮股份有限公司董事会审议通过后成立并生效。
5、合同各方约定在2011年11月30日前完成工商变更。
五、其他安排
本次收购、出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不发生关联交易；
六、股权转让的目的和对公司的影响
公司2009年12月以增资和股权受让方式持有至美数码60%股权，公司与至美数码原股东北京至美印刷有限责任公司、中烟租赁有限公司、北京赛润投资管理有限公司（以下统称至美数码原股东）签订了《增资及股权转让协议》（以下简称原协议）。原协议约定:至美数码原股东应在原协议约定的增资及股权转让完成之日起十二个月内完成内蒙至岁的土地、房产的产权证书办理。否则，公司有权要求至美数码原股东回购内蒙至岁的土地、房产并支付自增资及股权转让完成之日至回购之日期间的相应利息。截止2011年9月10日，内蒙至岁的土地、房产尚未完成产权证书办理。
经公司与至美数码原股东协商，决定由至美数码原股东至美印刷收购至美数码所持内蒙至岁股权方式，履行原协议书约定的义务。
本次至美数码转让内蒙至岁股权，解决了公司部分资产权属不确定的问题，提高了资产安全性。内蒙至岁股权转让后，子公司至美数码增加了经营现金，优化资产结构，提升运营效率，为公司实现战略调整和可持续发展奠定基础。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十一日