证券简称：*ST盛工 证券代码：600335 公告编号：临2011-14号

  鼎盛天工工程机械股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“鼎盛天工”或“公司”）重大资产置换及向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、向天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）发行股份购买资产暨关联交易于2011年7月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详细情况见上海证券交易所2011年7月28日《鼎盛天工工程机械股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》及2011年7月29日《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。公司接到中国证监会核准文件后，及时开展了资产过户工作。

  一、资产过户情况

  本次重大资产置换及发行股份购买的资产为中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）100%股权，其中：鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的14.06%股权）进行置换，同时，鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份购买其分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权。

  截至2011年9月19日，上述中进汽贸100%股权已在国家工商行政管理总局办理股权过户手续，上述股权持有人变更为鼎盛天工。

  大华会计师事务所有限公司对公司本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并于2011年9月21日出具了《验资报告》（大华验字[2011]251号）。公司向国机集团和天津渤海发行的284,047,407股人民币普通股A股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2011年9月21日出具了《中信证券股份有限公司关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：鼎盛天工本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，鼎盛天工已经合法有效地取得置入资产；置出资产已进行交割，相关产权登记手续正在办理中。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  （二）律师意见

  公司本次重大资产重组的律师北京市天元律师事务所于2011年9月21日出具了《北京市天元律师事务所关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》，认为：本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产已取得必要的批准和授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》已经生效；非公开发行股份购买的资产过户至鼎盛天工名下的工商变更登记手续已办理完毕；鼎盛天工的置出资产已经交付承接方鼎盛重工使用，相关产权登记手续正在办理中；置出资产相关的员工安置工作正在进行中；鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记；鼎盛天工因本次非公开发行股份购买资产所引致的增资事宜尚需在天津市工商行政管理局办理工商变更登记手续。

  三、备查文件

  （一）《中信证券股份有限公司关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  （二）《北京市天元律师事务所关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》

  （三）《鼎盛天工工程机械股份有限公司验资报告》（大华验字[2011]251号）

  特此公告。

  鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会

  二○一一年九月二十一日