证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2011-55

  大唐国际发电股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容： 2011年9月21日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国大唐集团公司（“大唐集团”）、北京中电华泽投资有限公司（“中电华泽”）、文山国能投资有限公司（“文山国能”）、潮州市兴华能源投资有限公司（“潮州兴华”）签署了广东大唐国际潮州发电有限公司（“潮州发电公司”）增资扩股协议。根据协议内容：大唐集团同意向本公司控股子公司潮州发电公司出资约8.74亿元（人民币，下同）以获得潮州发电公司22.5%的股份，中电华泽、文山国能、潮州兴华同意按其原股权比例向潮州发电公司增资，本公司不参加此次增资；本次增资扩股方案完成后潮州发电公司股东及股权比例调整为：本公司52.5%（原为75%），大唐集团22.5%、中电华泽12%，文山国能8%，潮州兴华5%；潮州发电公司仍为本公司控股子公司。

  2、关联人回避事宜：大唐集团向潮州发电公司增资扩股事项构成本公司关联交易，与上述交易有关的三名关联董事刘顺达先生、 胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。

  3、交易对本公司的影响：公司认为潮州发电公司通过实施增资扩股方案增加其资本金，将有助于增强其对外融资能力，分散本公司投资风险，减轻发展资金压力，降低项目资产负债率，提高项目盈利能力，促进其业务拓展，提升本公司的整体盈利水平，从而使本公司股东受益。

  一、关联交易概述

  1、2011年9月21日，本公司与大唐集团、中电华泽、文山国能、潮州兴华签署了潮州发电公司增资扩股协议。根据协议内容：大唐集团同意向潮州发电公司出资约8.74亿元，中电华泽、文山国能、潮州兴华同意按其原股权比例向潮州发电公司增资，本公司不参加此次增资；本次增资扩股完成后潮州发电公司股东及股权比例调整为：本公司52.5%（原为75%），大唐集团22.5%、中电华泽12%，文山国能8%，潮州兴华5%；潮州发电公司仍为本公司控股子公司。

  2、于本公告日，大唐集团为本公司的控股股东，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.71%的已发行股本，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐集团为本公司关联人，大唐集团向潮州发电公司增资构成本公司之关联交易。

  本公司于2011年8月26日召开的第七届十四次董事会审议上述议案时，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已就上述议案回避表决。

  二、关联方介绍

  大唐集团是在中国成立的特大型国有独资发电企业集团。注册资本金为153.9亿元。主要经营范围为：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产等。

  三、关联交易标的基本情况

  潮州发电公司于2003年注册成立，注册资本金为39,199万元，总装机容量320万千瓦，其中一期工程（2×600MW）#1、#2机组，二期扩建工程（2×1000MW）#3、#4机组均已投产发电。

  截至2010年12月31日，潮州发电公司经审计之总资产约为116.83亿元，总负债约为105.88亿元，净利润约为7.67亿元。

  截至2011年3月31日，潮州发电公司经审计之总资产约为118.31亿元，总负债约为105.05亿元，净利润约为2.31亿元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、定价政策

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的潮州发电公司审计报告，于审计基准日2011年3月31日，潮州发电公司的总资产约为118.31亿元，总负债约为105.05亿元，净资产约为13.26亿元。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的潮州发电公司评估报告（中同华评报字（2011）第233号），于评估基准日2011年3月31日，潮州发电公司全部股权评估价值为35.08亿元。比审计后账面净资产增值约21.82亿元，增值率为164.52%。

  大唐集团及潮州发电公司原股东方向潮州发电公司的增资金额以潮州发电公司全部股权评估价值35.08亿元为基础，在完成对评估基准日2011年3月31日的未分配利润约78,877.8万元分配后（由潮州发电公司原股东享有）计算实际增资金额。

  2、关联交易主要条款

  （1）协议各方：本公司、大唐集团、中电华泽、文山国能及潮州兴华。

  （2）增资金额及方式：大唐集团、中电华泽、文山国能、潮州兴华向潮州发电公司以现金方式增资共计约11.65亿元。其中：大唐集团向潮州发电公司出资约8.74亿元，中电华泽、文山国能、潮州兴华同意按其原股权比例向潮州发电公司增资约2.91亿元。本公司不参加本次增资。

  （3）协议生效：增资扩股协议须于有关协议各方正式签署该协议时生效。

  （4）增资时间：增资扩股协议生效后20个工作日内，大唐集团、中电华泽、文山国能、潮州兴华以现金方式将增资款全额缴纳至潮州发电公司。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、潮州发电公司增资扩股方案的实施，将为潮州发电公司带来新资金注入，有利于缓解潮州发电公司资金紧张、降低其资产负债率。本次增资扩股完成，潮州发电公司仍为本公司控股子公司，不影响本公司财务报表的合并范围，其账目合并于本公司账目后可使本集团的整体资金成本下降，提升公司的整体盈利水平，从而使本公司股东受益。

  2、大唐集团入股潮州发电公司有利于进一步改善其公司治理，提升其经营管理水平，促进与利益相关方的合作，为潮州发电公司的发展创造更为广阔的发展空间，有利于为本公司股东创造更好的回报。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事认为：潮州发电公司实施增资扩股方案及增加其资本金，将有助于增强其对外融资能力，分散公司投资风险，减轻发展资金压力，降低项目资产负债率，提高项目盈利能力，促进其业务拓展，提升公司的整体盈利水平，从而使本公司股东受益，符合公司经营发展的需要；相关交易公平合理，并符合本公司及全体股东的整体利益。

  七、备查文件目录

  1、本公司第七届十四次董事会会议决议；

  2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的潮州发电公司审计报告；

  3、北京中同华资产评估有限公司出具的潮州发电公司评估报告（中同华评报字（2011）第233号）

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2011年9月21日