证券代码：600633 证券简称： *ST白猫 公告编号：临2011-37

  浙报传媒集团股份有限公司关于股票恢复上市的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。

重要提示：

1、公司股票将于2011年9月 29 日起在上海证券交易所恢复上市交易。

2、恢复上市首日的股票简称为“N浙传媒”，自第二个交易日起公司的股票简称为“浙报传媒”，证券代码为“600633”。

3、恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日其股票交易的涨跌幅限制为10%。

浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”或“公司”）于2011年9月21日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证公字[2011] 51号《关于同意上海白猫股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。公司A股股票将于2011年9月29 日起在上交所恢复交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将撤销退市风险警示。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《上海证券报》的定期报告及临时公告内容，公司信息披露指定网站为：http://www.sse.com.cn。

一、绪言

本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关证券管理法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

二、有关机构介绍

1、公司基本情况

中文名称： 浙报传媒集团股份有限公司

英文名称：Zhe Jiang Daily Media Group Co.,Ltd

证券简称：*ST白猫

证券代码：600633

公司法定代表人：高海浩

公司总经理：蒋国兴

公司董事会秘书：李庆

注册地址：上海市金沙江路1829号

通讯地址（邮政编码）：浙江省杭州市体育场路178 号（310039）

电话：0571-85311338

传真：0571-85058016

公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》

信息披露的指定网址：http://www.sse.com.cn

2、恢复上市保荐人：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：冯国荣

联系地址：上海市常熟路171号

保荐代表人：刘兴邦、罗霄

联系电话：021-54033888

传真：021-54047982

邮编：200031

3、律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

单位负责人：倪俊骥

办公地址：上海市南京西路580 号南证大厦45-46 楼

经办律师：吴小亮 黄蕊

联系电话：021-52341668

传 真：021-52341670

4、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

经办会计师：吕秋萍 顾海鹰

联系电话：021-63391166

传 真：021-63392558

5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，上交所决定自2010年5月25日起暂停公司股票上市。根据立信会计师事务所有限公司于2011年4月28日出具的信会师报字（2011）第12273号《审计报告》，截至2010年12月31日，公司的净利润为2,484,359.10元，实现盈利。公司于2011年5月向上交所提交了股票恢复上市的申请，同时向上海证券交易所提出申请撤销退市风险警示，并按上交所的要求对有关问题做出了进一步的解释和说明。根据经天健会计师事务所有限公司审计的公司编制的2008年度、2009年度和2010年度备考合并财务报表，公司2008年、2009年、2010年归属于母公司所有者利润分别为12,690.79万元、15,839.57万元、20,915.17万元，重大资产重组完成后公司具备了持续盈利能力。

经上交所审核同意，公司A股股票自2011年9月29 日起在上交所恢复上市，并撤销退市风险警示。恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起每个交易日股票交易的涨跌幅限制为10%。

公司本次恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“N浙传媒”，以后公司的股票简称为“浙报传媒”，证券代码为“600633”。

四、有关股票恢复上市决定的主要内容

公司于2011年9月 21 日收到上交所上证公字[2011] 51 号《关于同意上海白猫股份有限公司恢复上市申请的通知》，主要内容为：根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条、第14.2.15条、第14.2.17条的规定，决定同意本公司被暂停上市的11010.6961万股无限售流通A股股票在上海证券交易所恢复上市流通。

五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条、14.1.5条、14.1.9条的规定，公司股票自2010年5月25日起暂停上市。

自2010年5月25日暂停上市至今，公司积极采取以下措施尽力恢复公司持续经营能力，为公司股票恢复上市创造条件：

（一）加强资产管理和成本控制

公司积极加强资产管理和成本控制，优化资金运用，在保证企业稳定运营的基础上，尽可能降低亏损额。根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告公司2010年1-12月营业总收入较上年同期增长15.02%；营业利润较上年同期减少亏损16.34%。

（二）申请扶持资金

公司向上海市徐汇区国有资产监督管理委员会申请扶持资金，并于2010年12月14日，收到上海市徐汇区国有资产监督管理委员会徐国资委产【2010】96号《关于同意向白猫股份拨款扶持资金的批复》，主要内容如下，“你公司上报的《关于向上海市徐汇区国有资产监督管理委员会申请扶持资金的申请》（白猫股份发[2010]026号）已收悉。经研究，批复如下：为了支持你公司的发展，我委同意向你公司拨款2010年度扶持资金1800万元”。

本次拨款于2010年12月21日到达公司账户，作为公司的非经常性收入计入2010年度收益，帮助公司2010年实现盈利。

（三）积极开展重大资产重组

公司暂停上市期间，为了从根本上恢复持续经营能力，争取股票恢复上市，公司积极督促大股东推进公司重大资产重组事宜。并与2010年10月22日启动本公司与浙报传媒控股集团有限公司（以下简称浙报控股）的重大资产重组。

2010年10月22日，浙报控股的股东浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）召开党委会会议，经会议审议，同意浙报控股将所持有的浙报新闻、钱报公司等16家公司的股权与本公司拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由本公司向浙报控股发行股份购买，发行价格为本公司就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.78元/股；同意由浙报控股或其指定公司接收置出资产；同意浙报控股与上海白猫股份有限公司签订《资产置换及发行股份购买资产协议》；同意浙报控股与上海白猫（集团）有限公司（以下简称白猫集团）签订《股权转让协议》。

2010年11月1日，浙江省财政厅出具浙财教[2010]294号文《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的复函》，同意浙报集团下属浙报控股以拥有的报刊传媒类经营性资产整体注入上海证券交易所上市公司上海白猫股份有限公司，实现报刊传媒类经营性资产整体借壳上市。

2010年11月12日，中共中央宣传部办公厅核发中宣办发函[2010]517号文《关于同意浙报传媒控股集团有限公司借壳上市的函》，同意浙报控股借壳上市。

2010年11月26日，中华人民共和国新闻出版总署核发新出审字[2010]872号文《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》，同意浙报控股借壳上市。

2010年12月1日，浙报控股召开了董事会会议，经会议审议，同意浙报控股拟将所持有的浙报新闻、钱报公司等16家公司的股权与公司拥有的除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债进行置换，置换差额由白猫股份向浙报控股发行股份购买，发行价格为公司就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.78元/股；同意浙报控股与公司签订《资产置换及发行股份购买资产协议》；同意浙报控股与白猫集团签订《股权转让协议》。

2010年12月9日，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会出具《关于同意上海白猫股份有限公司资产重组的批复》，同意白猫集团上报的本次重大资产重组方案及相关事项和安排。

2010年12月13日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》、《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<关于资产置换及发行股份购买资产的协议>的议案》、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准浙报传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干规定问题的规定>第四条规定的议案》及其他相关议案。

2010年12月21日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股集团有限公司与上海白猫股份有限公司重大资产重组方案的复函》（浙财教[2010]381号），批准了本次重组相关事项

2010年12月30日，本次重组相关事项已获公司2010年第二次临时股东大会表决通过。

2011年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号），核准公司重大资产重组及向浙报控股发行共计277,682,917股股份购买相关资产暨关联交易事项。浙报控股收到中国证监会核发的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号），核准豁免浙报控股因以资产认购本公司本次发行股份导致合计持有本公司277,682,917股股份，约占本公司总股本的64.62%而应履行的要约收购业务。

2011年9月3日，公司发布了《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成的公告》，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司出具了《关于上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》，国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海白猫股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。本次重大资产重组的资产交割过户工作完成。

2011年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》。本次发行股份已经完成相关证券登记托管手续，上市公司的总股本变更为429,733,729股，浙报控股持有上市公司277,682,917股，占总股本约64.62%，实际控制人变更为浙江日报报业集团。

2011年9月16日公司在上海市工商局办理完成了注册资本的工商登记变更，公司注册资本由152,050,812元，变更为429,733,729元。

2011年9月21日公司在上海市工商局办理完成了更名为浙报传媒集团股份有限公司的工商变更登记。

（四）完善组织架构，更换董事、监事和高级管理人员，提升公司管理水平

本次重大资产重组后，本公司原有业务全部置出，主营业务变更为报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等业务，其中，基于报刊及新媒体平台的广告业务收入将成为上市公司主要的收入来源。为适应决策、经营、管理的需要，公司对原有组织架构进行了调整，并更换了董事、监事和高级管理人员，以适应公司未来主营业务发展的需要。

2011年9月16日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《公司董事会换届选举的议案》、《公司监事会换届选举的议案》，选举高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生为公司第六届董事会董事，选举何加正先生、宋建武先生、吴飞先生、潘亚岚女士为公司第六届董事会独立董事，选举王慰平先生、饶理宾先生为公司第六届监事会监事。本公司按规定经民主程序推选杨雪程先生为公司第六届监事会职工监事，任期三年，与2011年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

2011年9月17日，本公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，推举高海浩先生为公司董事长，决定聘任蒋国兴先生为公司总经理，聘任张雪南先生为公司常务副总经理，聘任李仁国先生、何小其先生、朱仁华先生、方卫英女士、童杰先生、何锋先生为公司副总经理，郑法其先生为公司财务总监，聘任李庆先生为公司董事会秘书。

（五）公司董事会及时提出恢复上市申请

公司已在规定期限内对外披露了 2010 年年度报告（刊载于2010 年4 月30 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站）。根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2011）第12273号），公司2010 年度已实现盈利。

根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的相关规定，公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市条件。

公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的相关规定，在公司2010 年年度报告公告后的5 个交易日内及时向上海证券交易所提出股票恢复上市申请。

六、关于公司符合恢复上市条件的说明

1、公司已经于2011年4月30日披露了暂停上市后的第一个年度报告，符合“于法定期限内披露了最近一期年度报告”的恢复上市申请条件。

2、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第12273号的标准无保留意见的《审计报告》，白猫股份2010年实现归属于上市公司股东的净利润2,484,359.10元，符合“经审计的年度财务会计报告显示公司盈利”的恢复上市申请条件。

3、公司于2011年5月5日向上海证券交易所提出了公司恢复上市申请。2011年9月，公司完成了资产置换及发行股份购买资产，公司已经完全恢复了持续经营能力。

4、天健会计师事务所有限公司审计了公司编制的2008年度、2009年度和2010年度备考合并财务报表，并出具了天健审〔2010〕4237号《审计报告》、天健审〔2011〕2680号《审计报告》。

上市公司备考合并主要会计数据和财务指标情况如下：

表：白猫股份备考合并主要会计数据和财务指标 单位：万元

科目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	149,484.82	162,671.55	148,388.69
所有者权益合计	91,601.74	97,022.11	88,411.98
归属于母公司所有者权益合计	74,824.55	77,426.95	74,193.01
资产负债率	38.72%	40.36%	40.42%
科目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	121,343.34	93,351.57	91,368.87
利润总额	23,232.58	18,173.58	15,179.63
净利润	23,093.12	18,136.30	15,112.63
归属于母公司所有者净利润	20,915.17	15,839.57	12,690.79

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.9条的规定，公司符合向上海证券交易所申请撤销退市风险警示或者其他特别处理的条件。公司已向交易所申请了撤销股票退市风险警示或者其他特别处理，上海证券交易所批准了撤销对本公司股票实行的退市风险警示或者其他特别处理。

七、关于风险因素分析

公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施完毕后，公司原有的盈利持续性、董事会、监事会届满未换届和重大资产重组审批的风险已消除，公司现存及未来相关风险因素分析如下：

（一）关于采编与经营“两分开”的经营风险

根据报刊行业采编与经营“两分开”的政策，浙报集团及9家县市报社已与置入资产范围内各相关报刊经营公司签订了《授权经营协议》和《广告收入分成协议》。本公司经营广告、报刊发行、印刷、新媒体等业务，浙报集团及9家县市报社负责采编业务，从而置入资产范围内各报刊经营公司与实际控制人浙报集团及下属9家县市报社存在持续的关联交易。对于上述关联交易，通过签署协议确保上述关联交易以公平合理的方式进行，保证本公司的独立性。但由于采编与经营“两分开”的行业政策，采编业务不在本公司运营，对公司广告、报刊发行等业务发展也将带来一定的经营风险。

（二）公司治理和大股东控制风险

浙报控股持有本公司277,682,917股股份，占本公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位。浙报控股可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果浙报控股利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

（三）政策风险

作为具有特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护重组后上市公司新业务的发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化调整。

（四）新媒体业务风险

互联网和手机作为一种新的内容传播渠道，具有实时快捷、参与互动、定位精确、大容量等优势，对传统报纸、广播、电视等媒介带来了一定的影响。虽然受到新媒体的一定冲击，但由于我国尚处于中等城市经济加速增长和城市化进程加快的阶段，中心城市的经济增长和社会消费水平的提高使传统报业仍有很大的增长空间。而相比于新媒体，传统报刊传媒公司盈利模式成熟，更具内容优势。在互联网和移动通信技术双重推动下的报业公司正在积极转型，从传统报业的单线经营模式中跳出来，注重新型报业的媒体平台多样化。浙报集团十分重视传统报业的数字化、网络化发展趋势，近年来充分利用内容优势和品牌影响力，加强了在新媒体业务上的投入，使传统媒体和新兴媒体紧密结合，优势互补。本次纳入置入资产范围的浙江在线是浙江省唯一的省级重点新闻网站和国内领先的区域性综合门户网站，主营业务为网络广告和无线增值业务，尚处于发展阶段，提请投资者注意新媒体业务的风险。

（五）盈利预测不能实现的风险

天健会计师事务所对本次拟置入资产和备考上市公司2010年、2011 年度及2012 年度的盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》及《模拟合并盈利预测审核报告》。虽然上述盈利预测基于谨慎的原则，已经充分考虑了未来经营的变化风险，但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

浙报控股已与本公司签订了附生效条件的《利润补偿协议》，在本次交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在利润补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺的盈利预测净利润数，浙报控股承诺将按照相关资产的预测收益数与实际盈利之间的差额以股份回购的方式对上市公司进行补偿，即浙报控股同意本公司以1.00元的价格回购其持有的根据相应公式计算而得的股份，并予以注销。

特此公告。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

2011年9月23日