证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2011-临017

  重庆新世纪游轮股份有限公司关于重庆证监局《行政监管措施决定书》有关事项的整改报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于八月中旬收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司采取责令改正措施的决定》［2011］6号，公司对此高度重视，组织公司董事、监事、高管人员召开专题会议、会议决定组成以董事长、总经理彭建虎先生为首的整改小组，组员有董事会秘书、财务总监朱胤先生，审计部部长周翼先生、证券事务代表向开全先生。整改小组对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规，对决定中提出的问题逐项制定了切实有效的整改措施，现将具体情况及整改措施工作报告如下。

  一、公司治理方面存在的问题

  1、公司章程不完善

  公司未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施、责任追究机制以及建立上市公司董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

  整改措施：公司拟对公司章程进行修改，将在公司章程中增加了下列条款，对股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施、责任追究机制以及建立上市公司董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制进行了规定：

  “第一百四十二条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：

  （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

  （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

  （三）委托大股东及关联方进行投资活动；

  （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  （五）代大股东及关联方偿还债务；

  （六）中国证监会认定的其他方式。

  第一百四十三条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

  第一百四十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

  第一百四十五条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。”

  其次，公司拟定了《公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》对相关规定予以细化，该制度拟提交董事会审议。

  整改责任人：董事长

  2、三会运作不规范

  公司“三会”运作不规范，如公司第二届董事会第五次、第六次会议决议中，未记载董事会召集人的姓名，对应提交公司股东大会审议的议案未进行单独说明；公司2010年度股东大会的会议登记册不规范，未登记参加会议的董事、监事、高管及律师情况，会议记录不完整，未记载会议召集人的姓名或名称，未记载签字律师的姓名；董事会下设专业委员会召开会议时，未对会议召开，董事发表意见及表决情况进行记录并经出席的委员签字。

  整改措施：公司组织了公司相关部门学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》等相关法律法规，进一步提高公司相关部门及人员的规范运作意识；同时公司董事会秘书、证券事务代表高度重视，对公司章程、三会议事规则进行系统学习，明确工作流程。在7月以后召开的相关会议中，已经按照相关要求对会议档案予以完善。

  其次，公司进一步加强了董事会专业委员会的工作力度，在7月以后召开的审计委员会工作中，均按要求完善了有关会议档案。

  整改责任人：董事会秘书

  整改完成时间：已完成，并在今后的工作中长期贯彻。

  3、内部审计部门未有效开展工作

  公司内审部门仅有一名专职人员，不符合公司《内部审计制度》规定的应配备至少3名专职人员的要求，内部审计部门亦未按照相关要求，对内部控制建立、执行情况进行检查，对财务会计进行内部审计并定期向审计委员会报告内部审计工作执行情况。

  整改措施：公司已招聘了周翼作为公司审计人员，8月3日召开的第二届董事会第八次会议审议通过聘任周翼先生为公司审计部负责人。另外，公司于8月份聘任了两名审计人员，至此，公司共三名专职审计人员，符合公司《内部审计制度》规定。

  7月以来公司内部审计部门陆续开展工作，对公司内部控制建立、执行情况进行了二季度检查并形成检查报告，对财务会计进行内部审计并定期向审计委员会报告内部审计工作执行情况，对公司二季度募集资金使用情况进行内部审计并形成审计报告。

  整改责任人：审计部部长

  整改完成时间：已完成，并在今后的工作中长期贯彻。

  二、财务核算及内部控制方面

  1、发行费用核算不正确

  2011年3月，公司将应计入当期损益相关费用如路演费、财经公关费合计106.05万元在发行溢价中进行扣除。同时，公司未及时在2011年一季度确认应计入当期损益的发行相关费用199.07万元。

  整改措施：公司组织公司董事、监事、高管人员及其他财务人员学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关制度规定。公司已于2011年6月会计处理中确认应计入当期损益的发行相关费用，并在今后的会计核算工作中严格按照《企业会计准则》进行会计处理。

  整改责任人：财务总监

  预计完成时间：已纠正，并将在今后的工作中长期贯彻。

  2、现金管理不规范

  公司存在以出纳个人名义开立的银行账户（账户名为彭李容，账号为421865110052364）收支公司现金的情况，且存在通过该账户收支非公司业务款项的情况。此外，在2011年5月19日盘点公司现金，发行公司存在“白条抵库”的情况，且盘点现金金额少于账面余额16531元。

  整改措施：公司组织了财务人员学习《企业会计准则》、《现金管理条例》、公司《现金管理制度》等相关财务制度；从2011年9月起，停止通过出纳个人账户收支公司现金；对公司现金采取备用金管理制度，并于2011年9月15日对公司现金进行盘存，公司现金账实相符；在日常财务结算中严格按照相关规定办理现金收支结算。

  整改责任人：财务总监

  预计完成时间：已纠正，并将在今后的会计工作中长期贯彻。

  3、成本核算不及时

  公司于2011年5月结转2011年一季度应当承担的燃油及其他物料成本共计479.50万元，影响公司2011年一季度利润479.50万元。上述情况不符合《企业会计准则-基本准则》第十九条、第三十五条、《公司法》第一百七十二条、《现金管理暂行条例》第十二条、第二十一条的相关规定。

  整改措施：公司组织了财务人员学习《企业会计准则》，以提高会计人员的会计水平及业务能力，并将在今后的会计核算中严格按照《企业会计准则》进行会计核算。

  整改责任人：财务总监

  预计完成时间：已纠正，并将在今后的会计工作中长期贯彻。

  三、募集资金方面

  2011年3月至6月期间，公司用募集资金支付发行相关费用合计1277.63万元，其中50.67万元不属于应从募集资金支付的费用。上述情况不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的相关要求。

  整改措施：公司组织公司董事、监事、高管人员及其他财务人员学习了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关制度规定。公司已于2011年8月归还50.67万元到募集资金专户，并在今后的募集资金使用过程中严格按照相关制度办理。

  整改责任人：财务总监

  预计完成时间：已纠正，并将在今后的募集资金使用中长期贯彻。

  四、内幕信息及知情人登记制度方面

  公司制作了《内幕信息知情人登记表》，但内幕信息知情人未签字确认，亦未要求知情人签订保密承诺书，不符合中国证监会和公司《内幕信息知情人备案登记制度》的相关规定。

  整改措施：公司组织了公司董事、监事、高管人员及其他相关人员学习了公司《公司内幕信息知情人备案登记制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，并制定了内幕知情人登记表和内幕知情人保密协议样本。在有关未公开披露重大信息送达内幕信息知情人时，将和其签订保密协议并要求其在登记表上签名。

  整改责任人：证券事务代表。

  整改完成时间：已完成，并在今后的工作中长期贯彻落实。

  五、培训学习：

  公司于2011年9月17全天组织公司董事、监事、高管、主要部门负责人、财务人员进行了一天集中培训，学习了信息披露、内部控制、规范运作相关法规及公司制订的相关制度。主要学习内容有：《内幕交易》、《信息披露》、《会计准则新变化》以及公司相关制度，提高了相关人员的规范运作意识。

  公司董事会认为：重庆证监局此次对公司的现场检查中暴露了公司中存在的问题，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。公司将以此为契机，严格按照公司法、证券法和监管机构的要求，进一步完善和提升公司治理水平，维护公司及全体股东的合法权益。同时，也对重庆证监局对公司的一贯支持、指导及帮助表示衷心感谢！

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  董事会

  2011年9月22日