证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2011-020号

  运盛（上海）实业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易有利于提高公司资产质量、持续经营能力和盈利能力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。

●过去24个月公司与关联人无关联交易。

●本次关联交易尚需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、2011年8月24日，运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）与成都九川实业发展有限公司（以下简称“成都九川”）和钱仁高先生三方在上海签署了《关于收购成都九川数码机电园投资发展有限公司之框架协议》。经各方协商一致后，将具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果作为定价基础，确定以2400万元人民币的价格收购成都九川机电数码园投资发展有限公司（以下简称“九川机电”）100%股权。

成都九川为公司第一大股东上海九川投资（集团）有限公司的全资子公司，钱仁高先生为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、公司于2011年8月24日召开第六届21次董事会，就上述交易事项进行审议，公司关联方董事长钱仁高先生、副董事长郑知足先生、董事程庆裕先生和董事程建芳女士均回避表决，其余5名董事一致同意此项交易。公司独立董事事先认可并发表了同意相关议案的独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方1：成都九川实业发展有限公司，企业性质：有限责任公司（法人独资）；注册资本：1亿元人民币；注册地：郫县成都现代工业港北片区拓展区；主要办公地点：郫县成都现代工业港北片区拓展区太双北路“九川企业花园总部”；法定代表人：钱仁布；主营业务：项目投资（不含金融、证券、期货信息）、矿产品等。截至2011年7月31日，该公司净利润为人民币：-3850.17元；资产总额为人民币117,842,104.19元；负债总额为人民币19,016,929.15元；净资产为人民币98,825,175.04元（以上数据未经审计）。

关联方2：钱仁高先生 公司实际控制人。

关联关系：本次交易的三方分别为公司、九川实业和钱仁高先生。交易各方关联关系如下图所示。

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次关联交易的标的为成都九川机电数码园投资发展有限公司100%股权，其基本情况如下：

公司名称：成都九川机电数码园投资发展有限公司

法定代表人：钱仁布

注册资本：2,000 万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业法人营业执照注册号：510124000010623

注册地址：郫县成都现代工业港北片拓展区

成立日期：2007年12月11日

经营范围：项目投资（不含金融、证券、期货）；房地产开发；物业管理等。

九川机电最近一年及截至2011 年7月31 日的主要财务指标：

单位：元

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以上数据经上海上会会计师事务所有限公司审计，并出具了上会师报字（2011）1812号审计报告。

九川机电目前拥有坐落于郫县红光镇仁和村1、3社，蒋桥村5社，竹桥村2社，两块宗地的土地使用权，土地面积分别为：44,728.93平方米和46,648.14平方米；土地使用权证号分别为：郫国用（2011）第140号和郫国用（2011）第142号，并已在其上建造了建筑物。

上述地块的权属明晰，土地使用权类型为出让，为九川机电合法取得；上述土地未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

九川机电的资产不存在任何抵押、查封、冻结或任何其他权利限制，也不存在任何可预见的可能导致上述土地被查封、冻结或产生其他权利限制的风险。

（二）交易标的的评估情况

公司已聘请具有从事证券业务资格的上海银信资产评估有限公司（以下简称“上海银信”）对九川机电进行了审计和评估，并出具了股东全部权益价值评估报告。

根据上海银信出具的股东权益价值评估报告（沪银信评报字第565 号），评估机构以2011 年7月31日为评估基准日，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采取资产基础法进行评估。

经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2011年7月31日的评估结果为：

资产账面值81,436,419.56元，调整后账面值81,436,419.56元，评估值98,834,786.44元，评估增值17,398,366.88元，评估增值率21.36%；

负债账面值69,185,408.82元，调整后账面值69,185,408.82元，评估值69,185,408.82元，评估无增减值；

净资产账面值12,251,010.74元，调整后账面值12,251,010.74元，评估值29,649,377.62元，（人民币大写：贰仟玖佰陆拾肆万玖仟叁佰柒拾柒元陆角贰分）评估增值17,398,366.88元，评估增值率142.02%。

具体情况如下：

单位：万元

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资产评估增值的主要原因：是由于房地产价格上涨，存货开发项目评估增值。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司收购成都九川和钱仁高先生投资所持九川机电100%股权。

交易双方已于2011 年9 月20日签署了附生效条件的股权转让协议，待公司股东大会审议通过本关联交易后生效。

（二）关联交易的定价依据

本次交易标的的价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为定价基础，经各方协商一致确定转让价格为2,400万元。

（三）股权转让款的支付方式

（1）本协议生效后，公司向成都九川和钱仁高先生支付50%的股权转让价款。

（2）股权转让工商变更手续完成后，甲方向乙方和丙方支付剩余50%的股权转让价款。

（四）标的资产产权交割

本协议生效后，各方应当依照有关法律法规的规定及时向有关机构提供办理股权转让过户手续所需之全部材料，办理工商变更手续。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易有利于提高公司资产质量、持续经营能力和盈利能力，符合公司发展战略，并符合公司及股东的利益。  

六、独立董事的意见

独立董事蔡存强先生、郑长埠先生和邵军女士一致认为：

1、 本次收购股权的行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定。

2、 本次收购股权的行为公开、公平、公正。

3、 本次收购股权的定价依据公允，合理。

4、 本次收购股权的行为符合本公司利益，有利于公司的长远发展，不会损害非关联股东的利益。

5、 本次收购股权的行为属关联交易，关联董事钱仁高先生、程庆裕先生、程建芳女士、郑知足先生均回避表决，表决程序合法有效。

综上所述，我们同意将该项议案提交公司2011年第一次临时股东大会进行表决。

七、董事会审计委员会的意见

公司第六届董事会审计委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，我们作为公司董事会审计委员会委员，对公司关于收购成都九川机电数码园投资发展有限公司的关联交易事项进行了事前审核确认，并发表意见如下：

我们认为，此项关联交易是合理的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；我们同意将公司关于收购成都九川机电数码园投资发展有限公司的关联交易事项提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

八、备查文件目录

1、公司第六届21次董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《股权转让协议》；

4、上海银信资产评估有限公司评估报告（沪银信评报字第565 号）

5、上海上会会计师事务所有限公司审计报告 上会师报字(2011)第1812号

运盛（上海）实业股份有限公司董事会

2011年9月22日

项目\报告时点	2010年12月31日	2011年7月31日
所有者权益	13,552,749.70	12,251,010.74
负债总额	16,098,031.94	69,185,408.82
总资产	29,650,781.64	81,436,419.56
营业收入
净利润	-2,349,580.73	-1,301,738.96

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	8,104.81	8,104.81	9,847.25	1,742.44	21.5
固定资产	38.84	38.84	36.23	-2.61	-6.72
其中：建 筑 物
设 备	38.84	38.84	36.23	-2.61	-6.72
资产总计	8,143.65	8,143.65	9,883.48	1,739.83	21.36
流动负债	6,918.54	6,918.54	6,918.54
负债总计	6,918.54	6,918.54	6,918.54
净 资 产	1,225.10	1,225.10	2,964.94	1,739.84	142.02