证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2011-013号

  鲁银投资集团股份有限公司

  七届董事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第九次（临时）会议通知于2011年9月20日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2011年9月22日上午以通讯方式召开。公司董事12人，实际参会董事12人，董事裴建光作为关联董事回避表决。

  会议经过审议表决，形成以下决议。

  审议通过公司与山东莱钢建设有限公司签订的《托管协议》。（详见2011-014号公告）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二О一一年九月二十二日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2011-014号

  鲁银投资集团股份有限公司

  关于公司与山东莱钢建设有限公司

  签订托管协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司与山东莱钢建设有限公司（以下简称：莱钢建设）签订了《托管协议》，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团）为鉴证方，由公司对莱钢建设的全资子公司青岛信莱粉末冶金有限公司（以下简称青岛信莱）进行托管。

  ●本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司七届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  ●本次关联交易对公司的经营和资产质量无不良影响。

  一、交易概述

  公司与莱钢建设于2011年9月20日签订了《托管协议》，莱钢集团为鉴证方，由公司对莱钢建设的全资子公司青岛信莱进行托管。

  托管内容包括青岛信莱生产经营、发展决策、劳动用工、人事管理等相关的所有权利义务。

  莱钢建设为莱钢集团全资子公司，与公司为同一控制下的关联方，青岛信莱为莱钢建设的全资子公司。本次交易构成了公司的关联交易。

  本次交易经公司七届董事会第九次（临时）会议审议通过，董事裴建光作为关联董事回避表决，其他董事一致通过。

  独立董事就关联交易事项发表了独立意见：同意公司与山东莱钢建设有限公司签订《托管协议》。本次协议的签订是在充分协商的基础上做出的，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事回避表决，审议程序符合《公司章程》的相关规定。协议内容公平合理，没有损害公司及其他股东的利益。

  二、关联方情况介绍

  名称：山东莱钢建设有限公司；住所：青岛市崂山区株洲路139号；法定代表人：鹿凡伟；注册资本：拾亿零万圆整；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业执照注册号：370212018073097-A；经营范围：许可经营项目：承包境外冶炼、房屋建筑、钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：建筑工程设计、工业建筑、设备安装、民用建筑，预制构件，机械加工，金属结构制安，建筑装饰装修，机械化施工运输，工业炉窑，食宿、房屋租赁服务（限分公司经营），铝塑门窗加工安装，防腐保温施工，房屋修缮，轧辊生产销售，新型建材、建材五金，化工产品（不含危险品）、机电产品的批发零售，房地产开发，粉末冶金，汽车零部件制造；钢材销售；商品混凝土生产、销售；工程机械租赁、设备租赁；铁路工程施工，中低速磁浮列车轨道产品制造、安装及销售，钢结构车站制造及安装，桥梁钢结构制造，中低速磁浮列车轨道工程总承包（以上项目限分支机构制造）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。成立日期：1989年12月29日。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：青岛信莱粉末冶金有限公司；住所：青岛市崂山区株洲路139号；法定代表人：侯作明；注册资本：壹亿贰仟万圆整；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业执照注册号：370200018076618；经营范围：一般经营项目：粉末冶金制品研制、生产、销售服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。成立日期：2001年12月29日。

  截至2011年8月31日，青岛信莱资产总额11,366.48万元，负债总额8,506.99万元，所有者权益总额2,859.49万元。

  四、关联交易的主要内容

  托管内容包括青岛信莱生产经营、发展决策、劳动用工、人事管理等相关的所有权利义务。

  托管期限自协议生效日起，至莱钢建设将青岛信莱的全部股权按法定程序转让并完成工商变更登记之日止。

  托管期间，青岛信莱的会计报表由莱钢建设合并，公司不向莱钢建设收取任何托管费用。

  五、交易目的和对公司的影响

  粉末冶金及制品产业是公司“十二五”规划重点发展产业之一， 本次交易有利于公司在粉末冶金及制品产业发挥协同作用，有利于消除同业竞争。

  本次关联交易，对公司合并会计报表没有影响。

  六、独立董事意见

  独立董事就关联交易事项发表了独立意见：同意公司与山东莱钢建设有限公司签订《托管协议》。本次协议的签订是在充分协商的基础上做出的，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事回避表决，审议程序符合《公司章程》的相关规定。协议内容公平合理，没有损害公司及其他股东的利益。

  七、备查文件目录

  1.公司七届董事会第九次（临时）会议决议

  2.公司独立董事就本次关联交易事项的独立董事意见

  3.公司与莱钢建设签订的《托管协议》

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二О一一年九月二十二日