证券代码：600804 股票简称：鹏博士 编号：临2011-031

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次会议上没有新提案提交表决；

  2、本次会议上没有否决或修改提案的情况；

  3、本次股东大会各项议案均获得审议通过。

  一、会议召开情况

  1、会议时间：2011年9月23日上午9:30；

  2、会议召开地点：成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：董事长杨学平先生

  5、会议方式：现场投票表决

  6、本次会议的召集召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共5名，代表股份15,860.2429万股，占公司总股本133,851.2477万股的11.85%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

  三、议案审议及表决情况

  经出席会议的股东代表认真审议，以记名投票方式逐项审议通过《关于公开发行公司债券的议案》：

  1、发行规模：本次发行公司债券规模不超过人民币14亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  2、向公司股东配售的安排：本次发行不向公司股东配售。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  3、债券期限：公司债券的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  4、募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于调整债务结构，补充营运资金。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  5、担保条款：本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  6、决议的有效期：关于本次发行债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  7、上市场所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  8、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  9、提请股东大会授权董事会的授权事项：

  提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  （1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

  （2）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项。

  （3）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。

  （4）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  （5）办理与本次发行及上市有关的其他事项。

  （6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长杨学平先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  表决结果：同意15,860.2429万股， 反对0 股，弃权0 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所陈规易律师现场见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2011年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2011年9月23日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-032

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2011年9月19日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2011年9月23日上午在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名；会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于在哈尔滨等七个城市设立分公司的议案》。

  根据公司在全国范围内的互联网宽带接入业务的布局及业务发展规划，参照公司前期市场调研情况，决定陆续在哈尔滨、大连、东莞、佛山、南京、郑州、福州等城市设立分公司，负责公司在当地的互联网宽带接入业务的拓展和经营；授权经营班子根据业务发展的实际需要择机全权办理分公司设立的具体事宜。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于设立青岛子公司的议案》。

  同意公司出资500万元设立青岛全资子公司，负责青岛地区互联网宽带接入业务的拓展和管理工作；授权经营班子全权办理子公司设立的具体事宜。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、《关于向兴业银行成都分行申请授信额度人民币5亿元的议案》。

  同意公司向兴业银行成都分行申请授信额度人民币5亿元，期限1年，由全资子公司北京电信通电信工程有限公司提供连带责任不可撤销担保。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  四、《公司对外投资管理办法》。

  为规范公司对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，制订公司《对外投资管理办法》。办法全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2011年9月23日