第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2011-043
郑州宇通客车股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司七届七次董事会会议于2011年9月23日以邮件和电话方式发出通知，2011年9月23日上午以通讯方式召开，符合公司章程及有关法律法规的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提名刘伟先生为公司独立董事的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及公司章程的规定，公司董事会提名刘伟先生担任公司独立董事，任期与本届董事会任期一致。
被提名人刘伟先生已同意出任公司的独立董事，董事会提名委员会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部任职等情况后认为不存在影响其独立性的情形。
公司独立董事发表关于提名独立董事候选人的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案将提交公司股东大会表决，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》。
详见《关于召开2011年度第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一一年九月二十三日
附简历：
刘伟，男，1954年1月出生，MBA，CPA。曾在郑州大学、亚洲开发银行工作。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，曾任河南豫能控股股份有限公司（001896）独立董事。现任郑州大学MBA教育中心主任、河南省“十一五规划”政府聘任专家，河南银鸽实业投资股份有限公司（600069）独立董事。
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2011-044
郑州宇通客车股份有限公司关于召开
2011年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2011年10月9日上午9:30
●会议召开地点：公司行政楼六楼会议室
●会议方式：现场方式，记名投票表决
一、召开会议基本情况
召 集 人：董事会
召开时间：2011年10月9日上午9:30
召开地点：公司行政楼六楼会议室
会议方式：现场记名投票表决
二、会议审议事项
1、关于选举刘伟先生为公司独立董事的议案；
2、关于修改公司章程的议案，详见公司2011年8月19日“临2011-039”公告《第七届董事会第六次会议决议公告》；
3、《公司累积投票制实施细则》，详见公司2011年8月19日“临2011-039”公告《第七届董事会第六次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、2011年9月26日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、参会方法
1、登记时间：2011年9月26日至30日9:00-17:30；
2、登记地点郑州市十八里河宇通工业园公司董事会办公室；
3、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。
公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
五、其他事项
电话：0371-66718281 传真：0371-66899123
联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室
邮编：450016
联系人：孙谦 顾国栋 范金涛
股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
六、备查文件
1、公司七届七次董事会会议决议；
特此通知。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一一年九月二十三日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）/代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司2011年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于选举刘伟先生为公司独立董事的议案 | |||
| 2 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 3 | 《公司累积投票制实施细则》 |
注：请在相应的意见栏划“√”
委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
独立董事候选人声明
本人刘伟，已充分了解并同意由提名人郑州宇通客车股份有限公司董事会提名为郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任郑州宇通客车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括郑州宇通客车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在郑州宇通客车股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任郑州宇通客车股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘伟
2011年9月23日
独立董事提名人声明
提名人郑州宇通客车股份有限公司董事会，现提名刘伟先生为郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任郑州宇通客车股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与郑州宇通客车股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括郑州宇通客车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在郑州宇通客车股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：郑州宇通客车股份有限公司
董事会
2011 年 9 月 23 日