第五届董事会第三次临时会议决议公告
暨召开公司2011年第三次临时股东大会的会议通知
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—033
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议决议公告
暨召开公司2011年第三次临时股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三次临时会议于2011年9月20日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2011年9月22日-23日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》：
经与会董事审议，同意双方签订“开关设备绝缘技术等核心制造工艺研究”、“特高压交直流开关设备中GIS用断路器的试制和旁路隔离开关、直流隔离开关的研制”、“高压开关设备智能化预研”、“ZF□-1100型国产化GIS的图纸设计和样机试制”、“ 170kV等出口高压开关设备的研发”等5个项目的《技术开发（联合）合同》。平高集团有限公司对以上五个项目共出资17,000万元人民币，由公司提供人员、设备及样机的生产制造、试验等，充分发挥各自在资金、技术、人才、生产、试验设施等方面的优势，资源共享，实现共赢。
公司关联董事魏光林、李文海、庞庆平、王武杰、赵文强、许明圣回避了对该事项的表决，独立董事徐国政、孔祥云、李春彦就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易内容详见公司2011年9月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南平高电气股份有限公司关联交易公告》。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》等有关规定，董事会决定召集、召开公司2011年第三次临时股东大会。
会议通知详见附件。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年9月24日
附件：
河南平高电气股份有限公司关于召开
公司2011年第三次临时股东大会的会议通知
河南平高电气股份有限公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2011年10月11日（星期二）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；
三、会议议题：
审议《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》。
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年9月29日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011年9月30日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
审议《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2011—034
河南平高电气股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签订《技术开发（联合）合同》。
关联人回避事宜：关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避；
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
该《技术开发（联合）合同》旨在充分发挥公司和平高集团各自在资金、技术、人才、生产试验设施等方面的优势，联合开发，资源共享，实现共赢，推进公司产品技术进步，有望形成新的利润增长点。
一、关联交易概述
公司于2011年9月22日-23日以通讯方式召开了第五届董事会第三次临时会议，审议并通过了《关于公司与平高集团有限公司签订<技术开发（联合）合同>的议案》。
因平高集团是我公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事均回避表决；独立董事也对该关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、主要关联方介绍
平高集团有限公司
企业性质：国有独资有限责任公司
法人代表：魏光林
注册资本：16,094万元
成立日期：1996年12月20日
经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。
三、关联交易的内容及合同主要条款
（一）关联交易内容
合同一、项目名称：开关设备绝缘技术等核心制造工艺研究
1、技术目标：对控制阀制造技术，绝缘件的固体绝缘子浇注技术，材料研究与分析方等方面的研究，形成具有自主知识产权的开关设备核心制造工艺。
2．技术内容：
（1）控制阀技术研究；
（2）绝缘制造技术研究；
（3）材料研究与分析。
3、合同金额及付款方式：本合同总金额5500万元，由平高集团一次性转入平高电气提供的银行账户，双方按照研究项目的进度和研究成果进行结算。
合同二、项目名称：特高压交直流开关设备中GIS用断路器的试制和旁路隔离开关、直流隔离开关的研制
1、技术目标：
（1）完成ZF口-1100型GIS用断路器样机零部件的投制与成套；关键绝缘件的参数验证；断路器的装配调试及断路器的部分容量试验；
（2）完成1100kV旁路隔离开关的型式试验及样机鉴定；
（3）完成1020kV高压直流隔离开关及接地开关样机装配、调试，型式试验及样机鉴定。
2、技术内容：
（1）ZF口-1100型GIS用断路器主要进行：1）断路器的壳体优化设计；2）灭弧室优化设计；3）盆式绝缘子及支柱绝缘子设计；4）绝缘拉杆设计；5）断路器采用大功率液压操动机构。
（2）1100kV旁路隔离开关主要进行：1）1100kV旁路隔离开关结构形式的优化；2）隔离开关6300A通流能力的研究3）开合母线转换电流6300A，转换电压7kV能力的研究 ；4）绝缘性能研究；5）耐地震性能的研究 。
（3）1020kV直流隔离开关主要进行：1）通流能力、开断谐波电流等关键技术攻关；2）绝缘耐受水平、耐污秽能力、无线电干扰水平研究；3）样机进行关键试验；4）样机运输及现场组装、试验等技术解决方案。
3、合同金额及付款方式：本合同总金额2600万元，由平高集团一次性转入平高电气提供的银行账户，双方按照研究项目的进度和研究成果进行结算。
合同三、项目名称：高压开关设备智能化预研
1、技术目标：通过对高压开关设备智能组件，开关设备控制器具有程序化控制功能的研究，研制出126kV智能GIS样机，完成开关设备控制器、选相合闸控制器、数字接口、局放IED、机械状态、IED的试制；完成局放传感器的研制；完成智能高压开关设备集成技术研究报告；完成传感器及IED的可靠性研究技术报告。
2、技术内容：
（1）智能高压开关设备集成技术的研究；
（2）UHF局放检测技术的研究；
（3）传感器及IED可靠性研究；
（4）智能组件的开发。
3、合同金额及付款方式：本合同总金额4200万元，由平高集团一次性转入平高电气提供的银行账户，双方按照研究项目的进度和研究成果进行结算。
合同四、项目名称：ZF□-1100型国产化GIS的图纸设计和样机试制
1、技术目标：主要通过开展ZF27-1100型国产化GIS的研发工作，完成产品图纸设计，样机投制、装配及调试，部分型式试验。研制出额定电压1100kV，额定电流6300A，额定短路开断电流63kA，电寿命16次，机械寿命5000次，完全国产化的GIS。打破国外企业的限制。
2、技术内容：
（1）断路器壳体、灭弧室、盆式绝缘子、支柱绝缘子、绝缘拉杆、操动机构的研究；
（2）隔离开关、接地开关的研究；
（3）进出线套管的研究；
（4）电流互感器的研究；
（5）避雷器的研究；主母线和分支母线的研究。
3、合同金额及付款方式：本合同总金额4500万元，由平高集团一次性转入平高电气提供的银行账户，双方按照研究项目的进度和研究成果进行结算。
合同五、项目名称：170kV等出口高压开关设备的研发
1、技术目标：通过对170kV六氟化硫断路器产品的研发，建立计算模型，采用有限元分析法对电场和弹簧机构缓冲进行计算，编制相关技术、工艺文件，降低产品成本，适应国际市场需求。
2、技术内容：
（1）170kV六氟化硫断路器自能式灭弧室设计；
（2）170kV六氟化硫断路器绝缘拉杆设计；
（3）170kV六氟化硫断路器操动机构设计。
3、合同金额及付款方式：本合同总金额200万元，由平高集团一次性转入平高电气提供的银行账户，双方按照研究项目的进度和研究成果进行结算。
（二）合同主要条款（以下为5个项目合同的共有条款）
甲方：平高集团有限公司
乙方：河南平高电气股份有限公司
第十二条：双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列方式处理：
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：甲乙双方共同享有知识产权，甲乙双方拥有使用权（在不违背同业竞争承诺的前提下）。若以论文或其他方式公开发表时，需经双方协商 。
第十三条：未经许可甲乙双方不得自行将研究成果转让给第三方。乙方拥有甲方一半知识产权的优先购买权。
第十四条：甲、乙双方共同完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
第十五条：乙方利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归乙方所有。
第十六条：双方确定：任何一方违反本合同条约，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：由违约方根据实际情况承担相应责任 。
第十七条：双方确定，甲方有权利用本合同约定的研究开发成果，进行后继改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。
乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项目研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，归乙方享有。
第十九条：双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同；
1. 因发生不可抗力或技术风险 。
2． 因对方违约使合同不能继续履行或没有必要继续履行 。
第二十五条：本合同经双方签字盖章之日成立，并经合同双方权力机构批准后生效，合同执行期间：自2011年1月1日至2011年12月31日。
四、关联交易的目的及对公司的影响
平高集团拥有一定资金实力，有意加强其在特高压输变电方面的技术储备，适应中国电力技术发展趋势；公司在特高压输变电方面拥有国家第一条特高压示范线路“长治-荆门”项目关键特高压设备研发、制造、运行经验，并考虑在特高压设备方面的适应性研发和研究性开发。该关联交易有利于充分发挥双方各自在资金、技术、人才、生产试验设施等方面的优势，提高公司在产品方面的技术进步，符合公司长期发展战略。
五、独立董事意见
公司独立董事本着实事求是的态度，对公司与平高集团签订《技术开发（联合）合同》的关联交易进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：我们同意公司与平高集团有限公司签订《技术开发（联合）合同》，该合同是双方平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上达成的，合同约定的双方权利和义务分配公平合理，研究开发成果的评定验收指标明确，交付方式合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为。在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次临时会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2011年9月24日