第四届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-031
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2011年9月23日在北京首都农业集团有限公司三楼会议室召开。公司董事8人，参加会议8人。本次董事会于2011年9月20日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司住所的议案》；
鉴于公司部分单位将陆续搬迁至公司位于北京市大兴区瀛海的乳品工业园，董事会同意对公司住所进行如下变更：
公司原住所为：“北京市海淀区西二旗中路29号 邮政编码100085”
变更后的住所为：“北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮政编码100076”
公司将根据搬迁进度将联系方式的变更情况及时公告。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于修订公司《关联交易决策制度》的议案》；
修订后的公司《关联交易决策制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于增补常毅先生担任公司董事的议案》；
同意增补常毅先生担任公司第四届董事会董事（常毅先生简历见附件），独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上四项议案需提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司参与投资“三元-爱之味合资项目”的议案》；
董事会经研究，同意公司参与投资“三元-爱之味合资项目”：
1、公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司、北京京泰投资管理中心在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，名称暂定为“北京爱之味三元健康科技股份有限公司”（具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。
2、公司与爱之味国际（BVI）有限公司、麦士马控股有限公司、北京京泰国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立一家销售公司，负责在全国（不包括港澳台）销售前述合资工厂生产的全部产品（外部客户委托加工的产品除外）。该销售公司名称暂定为“北京三元爱之味饮品销售有限公司”（具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。
详情请参见公司2011-032号公告《北京三元食品股份有限公司关于参与投资“三元-爱之味合资项目”的公告》。
董事会同意授权公司经理层与其他投资各方共同办理投资设立前述合资工厂及合资销售公司的有关事宜，包括但不限于前期筹备工作、相关合资合同的谈判和签署工作，及新设立公司的工商注册登记事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司2011-033号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年9月23日
附件：常毅先生简历
常毅：男，1963年2月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京三元食品股份有限公司总经理。
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-032
北京三元食品股份有限公司
关于公司参与投资“三元-爱之味合资项目”
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资概述
公司第四届董事会第二十六次会议同意公司参与投资“三元-爱之味合资项目”：
1、公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司（简称“生技开发”）、北京京泰投资管理中心（简称“京泰投资”）在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂，名称暂定为“北京爱之味三元健康科技股份有限公司”（具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。
2、公司与爱之味国际（BVI）有限公司（简称“爱之味国际”）、麦士马控股有限公司、北京京泰国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立一家销售公司，负责在全国（不包括港澳台）销售前述合资工厂生产的全部产品（外部客户委托加工的产品除外）。该销售公司名称暂定为“北京三元爱之味饮品销售有限公司”（具体名称以经当地工商行政管理部门核准为准）。
本次投资不构成关联交易。
二、投资各方基本情况
1、生技开发
注册资本：5万美元，注册地址为英属维尔京群岛，主要从事投资控股业务；系台湾爱之味股份有限公司（简称“爱之味”）全资子公司。爱之味是台湾上市公司，主要生产酱菜、健康饮料和甜点，销售区域以台湾为主，并已着手闽、粤等地的销售。2010年末，爱之味总资产97.8亿元新台币（约折合21亿元人民币），净资产48.3亿元新台币（约折合10.5亿元人民币），营业收入50亿元新台币（约折合10.8亿元人民币），净利润1.78亿元新台币（约折合0.39亿元人民币）。
2、京泰投资
注册资本：6亿元，注册地址为朝阳东三环北路 38号北控大厦18层，法定代表人：雷振刚，经营范围包括投资管理、经济信息咨询、仓储、自有房产物业管理等。
3、爱之味国际
注册资本：5万美元，注册地址为英属维尔京群岛，主要从事投资控股业务；系台湾爱之味股份有限公司全资子公司。
4、麦士马
注册资本：5万美元，注册地址为英属维尔京群岛，主要从事投资控股业务。
5、燕啤集团
注册资本：34100万元，注册地址为北京顺义区双河路9号，法定代表人：李福成，经营范围：制造、销售酒，销售无酒精饮料、啤酒原料等，出口企业自产的啤酒等。
6、京泰国际
注册资本：500万元，注册地址为海淀信息路22号上地信息产业基地科技综合楼西区613，法定代表人：王立华，经营范围包括自营或代理各类商品及技术的进出口业务等。
三、本次投资项目的主要内容
前述合资工厂注册资本3.35亿元，各方出资情况：生技开发以现金出资约1.71亿元，持股51%；公司出资约1亿元【以工业园内约36000平方米（以实际勘测为准）土地评估值作价出资，其余部分以现金出资】，持股30%；京泰投资以现金出资约0.64亿元，持股19%。注册地址为公司位于北京市大兴区瀛海的乳品工业园（占地约36000平方米，以实际勘测为准）。合资工厂将以经授权的“三元”、“爱之味”或双方共有品牌的健康饮料（含乳饮料）为主要产品，并可接受非三元同业竞手的委托代工。合资工厂投资回收期约为5.8年。
前述合资销售公司注册资本1000万元，各方均以现金出资，出资情况为：公司出资300万元，持股30%；爱之味国际出资280万元，持股28%；麦士马出资220万元，持股22%；燕啤集团出资100万元，持股10%；京泰国际出资100万元，持股10%。注册地址暂定为京泰大厦。合资销售公司在合资工厂投产前主要从事进口“爱之味”产品进行测试销售，合资工厂投产后负责在全国（不包括港澳台）销售前述合资工厂生产的全部产品（外部客户委托加工的产品除外）。合资工厂即将投产时，合资销售公司将由各投资方同比例增资至5000万元，届时公司将根据各方投资情况另行公告。
本项目资金来源为公司自筹资金。
四、后续安排
公司拟作价出资的土地暂未进行评估，待评估完成后公司将另行公告具体土地评估值及现金出资情况。
五、本次投资的目的及对公司的影响
本次投资有利于补充、完善公司的产品结构及市场结构，开拓公司新的利润增长点，且有利于公司的长远发展。
六、风险提示
本投资项目需经投资各方内部投资审批程序批准后方可执行。
七、备查文件
1. 公司第四届董事会第二十六次会议决议
2. 独立董事独立意见
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年9月23日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2011-033
北京三元食品股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2011年10月11日召开本公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议时间：
2011年10月11日（星期二）下午14:30；
二、会议召开地点：公司一楼会议室
三、会议议题：
1、关于变更公司住所的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
4、关于增补常毅先生担任公司董事的议案
四、股权登记日：2011年9月28日
五、参会人员：
1、2011年9月28日（股权登记日）上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司见证律师及相关工作人员。
六、股东大会登记方法
1、符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3、报名参会登记时间：2011年9月29日（星期四）9：00-11：30，13：00-16：00
4、登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室 邮编：100085
电话：010-62848020 传真：010-62848015 联系人：孙羽
八、相关说明：会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
九、授权委托书
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北京三元食品股份有限公司董事会
2011年9月23日