证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2011-041

  山东高速公路股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十四次会议（临时）于2011年9月23日在公司以通讯表决方式召开，会议审议并通过了以下决议：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司投资管理办法。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与山东高速集团有限公司签署土地租赁协议的议案。

  根据2004年10月20日公司与山东省交通厅（代表山东省人民政府）签署的《关于济南至莱芜高速公路特许权协议》以及国土管理部门的有关批复文件，公司所属济南至莱芜高速公路（以下简称“济莱高速”）沿线624.9377公顷建设用地使用权分别划拨由济南市公路局和莱芜市公路局持有，公司在特许期限内的对上述土地享有使用权。

  经山东省人民政府批准，山东省国土管理部门拟将上述济莱高速沿线624.9377公顷建设用地使用权划拨至山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）。

  为满足公司济莱高速经营需要，公司同意与高速集团签署《土地租赁协议》，以零元租金租赁高速集团拥有的济莱高速沿线624.9377公顷土地，土地租赁期限自高速集团取得上述土地使用权之日起至2034年10月19日（济莱高速收费经营期限届满之日）止；租赁期满20年后，双方同意继续以零元租金续租。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

  特此公告。

  山东高速公路股份有限公司董事会

  2011年9月24日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2011-042

  山东高速公路股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月23日在公司以通讯表决方式召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签署土地租赁协议的议案》。为满足公司济莱高速经营需要，公司同意与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《土地租赁协议》，以零元租金租赁高速集团拥有的济莱高速沿线624.9377公顷土地，土地租赁期限自高速集团取得上述土地使用权之日起至2034年10月19日（济莱高速收费经营期限届满之日）止；租赁期满20年后，双方同意继续以零元租金续租。

  高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述协议构成日常关联交易。

  2、本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决。

  3、上述协议将有利于满足公司济莱高速经营管理需要，不会增加公司经营管理成本。

  4、上述协议将不会损害公司和非关联股东的合法权益。

  一、关联交易概述

  1、公司将与高速集团签署《土地租赁协议》，以零元租金租赁高速集团拥有的济莱高速沿线624.9377公顷土地，土地租赁期限自高速集团取得上述土地使用权之日起至2034年10月19日（济莱高速收费经营期限届满之日）止；租赁期满20年后，双方同意继续以零元租金续租。

  2、因交易对方高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述协议构成日常关联交易。在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见，四位独立董事均同意将上述协议提交山东高速董事会审议。

  3、公司第四届董事会第十四次会议在审议上述关联交易协议事项时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王云泉回避表决，其余6 名非关联董事均表决同意该议案。

  4、上述日常关联交易无须经过有关部门批准。

  二、 关联方介绍

  山东高速集团有限公司为公司控股股东，高速集团基本情况：

  （1）公司名称：山东高速集团有限公司

  （2）成立日期：1997年7月2日

  （3）法定代表人：孙亮

  （4）注册资本：人民币1,500,000万元

  （5）注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

  （6）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （7）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

  三、关联交易标的基本情况

  上述关联交易标的为高速集团拥有的济莱高速沿线624.9377公顷土地建设用地使用权。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、协议的主要内容

  公司与高速集团签署《土地租赁协议》，以零元租金租赁高速集团拥有的济莱高速沿线624.9377公顷土地，土地租赁期限自高速集团取得上述土地使用权之日起至2034年10月19日（济莱高速收费经营期限届满之日）止；租赁期满20年后，双方同意继续以零元租金续租。

  2、定价政策

  以双方协商确定，公司以零元租赁上述土地使用权。

  五、本次交易对公司的影响

  本次关联交易保障了公司在济莱高速收费经营期限内对沿线土地的继续无偿使用，没有增加公司经营管理成本。符合公司经营发展需要，没有损害公司权益。

  本次关联交易的实施不会损害公司及其他非关联股东的利益。

  六、独立董事意见

  山东高速独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

  1、交易行为公允合理

  为满足公司济莱高速经营需要，高速集团同意以零元租金将其拥有的济莱高速沿线624.9377公顷土地租赁给公司使用，土地租赁期限自高速集团取得上述土地使用权之日起至济莱高速收费经营期限届满之日止。本次关联交易符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

  上述共同投资行为符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易保障了公司在济莱高速收费经营期限内对沿线土地的继续无偿使用，符合公司经营发展需要，没有损害公司权益。

  据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，共同签署关于济莱高速沿线土地租赁协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

  2、公司独立董事关于与山东高速集团有限公司签署土地租赁协议的独立意见；

  3、公司与山东高速集团有限公司土地租赁协议。

  特此公告。

  山东高速公路股份有限公司董事会

  2010年9月24日