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财务顾问： 北京中和应泰财务顾问有限公司
上市公司名称：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百科集团
股票代码:600077
收购人之一:浙江宋都控股有限公司
收购人住所：杭州市江干区杭海路227号
通讯地址：杭州市江干区富春路789号
收购人之二：郭轶娟
收购人住所：杭州市上城区柳浪新苑23幢
通讯地址：杭州市江干区富春路789号
签署日期：二零一一年九月
声 明
1.本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在辽宁百科集团（控股）股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易的收购人为浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟女士，郭轶娟女士已以书面形式约定由浙江宋都控股有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权浙江宋都控股有限公司在信息披露文件上签字盖章。
2009年12月15日，浙江宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司签订《股权转让协议》，约定百科投资管理集团有限公司将其拥有的辽宁百科集团（控股）股份有限公司27,896,521股股份全部转让给浙江宋都控股有限公司，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，浙江宋都控股有限公司成为上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了上市公司的实际控制人。浙江宋都控股有限公司承诺本次受让之股份，自登记之日三十六个月内不得转让。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在辽宁百科集团（控股）股份有限公司拥有权益。
3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4．本次收购所涉及辽宁百科集团（控股）股份有限公司发行股份购买资产事项，已获得中国证监会《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1514号）核准。
依据《上市公司收购管理办法》，本次收购完成后，收购人合计持有辽宁百科集团（控股）股份有限公司的股份超过其总股本的30%，已触发要约收购义务，此要约收购义务的豁免已获得中国证监会《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1515号）的核准。
5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。
| 收购报告书/本报告书 | 指 | 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书》 |
| 宋都控股 | 指 | 浙江宋都控股有限公司，宋都集团控股股东 |
| 宋都集团 | 指 | 杭州宋都房地产集团有限公司 |
| 平安置业 | 指 | 深圳市平安置业投资有限公司 |
| 百科集团/上市公司 | 指 | 辽宁百科集团（控股）股份有限公司（600077.SH） |
| 百科投资 | 指 | 百科投资管理集团有限公司，原百科集团控股股东。 |
| 大宋置业（香港） | 指 | 大宋置业（香港）有限公司 |
| 大宋投资（香港） | 指 | 大宋投资（香港）有限公司 |
| 和业投资 | 指 | 杭州和业投资管理有限公司 |
| 收购人 | 指 | 宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与上市公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购上市公司本次发行的全部股份 |
| 拟注入资产 | 指 | 宋都集团100%股权，其中宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8% |
| 拟置出资产 | 指 | 百科集团全部资产和负债。 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 百科集团与宋都控股于2009年12月15日签订的《浙江宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司关于辽宁百科集团（控股）股份有限责任公司股权转让协议》 |
| 《资产重组协议》 | 指 | 百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于2009年12月15日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《资产重组协议之补充协议》 | 指 | 百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于2010年4月2日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟资产置换及发行股份购买资产补充协议》 |
| 《利润预测补偿协议》 | 指 | 百科集团与宋都控股、郭轶娟于2010年4月2日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》 |
| 《保证合同》 | 指 | 百科集团与百科投资、潘广超于2009年12月15日签订的《保证合同》 |
| 杭州宋都 | 指 | 杭州宋都房地产有限公司,宋都集团子公司。 |
| 南京宋都 | 指 | 南京宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 绍兴宋都 | 指 | 绍兴县宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 桐庐兴寓 | 指 | 桐庐县兴寓房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 浙江东霖 | 指 | 浙江东霖房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 合肥宋都 | 指 | 合肥宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 合肥印象西湖 | 指 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 杭州大奇山郡 | 指 | 杭州大奇山郡实业有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 大奇山郡置业 | 指 | 桐庐大奇山郡置业有限公司，杭州大奇山郡之子公司。 |
| 大奇山郡酒店 | 指 | 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司，杭州大奇山郡之子公司。 |
| 宋都旅业 | 指 | 杭州宋都旅业开发有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 宋都物业 | 指 | 杭州宋都物业经营管理有限公司,宋都集团之子公司。 |
| 恒都房产 | 指 | 杭州恒都房地产开发有限公司，浙江东霖之子公司。 |
| 致中和实业 | 指 | 浙江致中和实业有限公司 |
| 致中和酒业 | 指 | 浙江致中和酒业有限责任公司 |
| 古丈大盈 | 指 | 古丈大盈矿业有限公司 |
| 桐庐瑞麒 | 指 | 桐庐瑞麒企业管理有限公司 |
| 建德宋都 | 指 | 浙江建德宋都实业有限公司 |
| 永都房产 | 指 | 杭州永都房地产开发有限公司 |
| 桐郡置业 | 指 | 桐庐桐郡置业有限公司 |
| 佳讯贸易 | 指 | 杭州佳讯贸易有限公司 |
| 建致贸易 | 指 | 杭州建致贸易有限公司 |
| 佳瑞投资 | 指 | 杭州佳瑞投资管理有限公司 |
| 桐庐运动休闲 | 指 | 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司 |
| 建德宋都置业 | 指 | 建德宋都置业有限公司 |
| 建德宋都酒店管理 | 指 | 建德宋都酒店管理有限公司 |
| 建德宋都运动休闲 | 指 | 建德宋都运动休闲有限公司 |
| 上海宋都投资 | 指 | 上海宋都股权投资有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券/独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司,本次收购的独立财务顾问 |
| 天恒信 | 指 | 山东天恒信有限责任会计师事务所 |
| 中和应泰/财务顾问 | 指 | 北京中和应泰财务顾问有限公司 |
| 天册律所/收购人法律顾问 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
| 勤信评估、坤元评估 | 指 | 浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 基准日、审计评估基准日 | 指 | 2009年12月31日和2010年12月31日 |
第二节 收购人介绍
本次交易的收购人为浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟女士。
一、收购人基本情况
（一）浙江宋都控股有限公司
| 公司名称 | 浙江宋都控股有限公司 |
| 注册地址 | 杭州市杭海路227号 |
| 法定代表人 | 俞建午 |
| 注册资本 | 人民币3,600万元 |
| 营业执照注册号 | 330000000005972 |
| 组织机构代码 | 79761416－4 |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营范围 | 实业投资，资产管理、投资咨询、建材销售。 |
| 经营期限 | 2006年12月29日至2026年12月28日 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330100797614164号 |
| 通讯地址 | 杭州市江干区富春路789号 |
| 邮政编码 | 310016 |
| 联系人 | 周飘遥 |
| 联系电话 | 057186759619 |
| 传真 | 057186056788 |
宋都控股成立于2006年12月29日，系由自然人股东俞建午先生出资3,600万元设立的一人有限责任公司，俞建午先生在公司设立时承诺未以自然人股东身份设立其他一人有限责任公司。宋都控股注册资本由杭州天恒会计师事务所有限公司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。截至本报告书签署日，宋都控股的公司住所、股东结构及出资额均未发生变化。
（二）自然人郭轶娟
| 姓名 | 郭轶娟 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33010419690723**** |
| 住所 | 杭州市上城区柳浪新苑23幢 |
| 通讯地址 | 杭州市江干区富春路789号 |
| 邮政编码 | 310016 |
| 其他国家或地区居留权 | 未取得 |
| 任职情况 | 郭轶娟女士自2004年至2008年，在杭州中都超市管理有限公司任职，自2008年1月开始担任宋都集团的董事 |
（三）宋都控股与郭轶娟存在一致行动关系的说明
宋都控股之实际控制人俞建午先生与郭轶娟女士系夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在本次收购中，郭轶娟女士与宋都控股为一致行动人。
二、收购人的控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控股股东及实际控制人有关情况
俞建午先生持有宋都控股100%的权益，为宋都控股的控股股东及实际控制人。俞建午先生的基本信息如下：
| 姓名 | 俞建午 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33010319660623**** |
| 住所 | 杭州市下城区朝晖七区115幢 |
| 通讯地址 | 杭州市江干区富春路789号 |
| 邮政编码 | 310016 |
| 其他国家或地区居留权 | 未取得 |
俞建午出生于1966年，工商管理硕士，高级经济师。杭州市十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教育基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长、百科集团董事长兼总裁、宋都控股执行董事。
截至本报告书签署日，俞建午先生直接持有宋都控股100%的权益；直接持有大宋置业（香港）有限公司和大宋投资（香港）有限公司100%的权益；通过宋都控股俞建午先生间接持有宋都集团72%的权益，持有百科集团17.53%的权益,持有和业投资100%的权益，持有古丈大盈51%的权益，持有桐庐瑞麒90%的权益。
除上述投资以外，俞建午先生不存在其他对外投资情况。
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
收购人及其控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
（下转27版）