股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2011-37
浙江巨化股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量：8,935万股
● 发行价格：18.00元/股
● 发行对象、认购数量、限售期：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 巨化集团公司 | 935 | 36 |
| 2 | 东莞市晶达股权投资有限公司 | 800 | 12 |
| 3 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 800 | 12 |
| 4 | 浙江三美化工股份有限公司 | 1,000 | 12 |
| 5 | 浙江商裕旭博创业投资合伙企业（有限合伙） | 800 | 12 |
| 6 | 中国人保资产管理股份有限公司——正德人寿保险股份有限公司——万能保险产品 | 3,000 | 12 |
| 7 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 800 | 12 |
| 8 | 天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 12 |
●预计上市时间
2011年9月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股。根据前述限售期及承诺安排，巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）所认购股份预计可上市流通时间为2014年9月23日，其他发行对象所认购股份预计可上市流通时间为2012年9月23日，如遇非交易日则顺延至交易日。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一） 本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行股票方案经由2010年12月29日召开的公司董事会五届五次会议、2011年1月18日召开的公司2011年第一次临时股东大会和2011年5月18日召开的公司董事会五届十次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票于2011年7月22日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2011年9月1日获得中国证监会下发的《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1389号）的核准批文。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元
2、发行数量：8,935万股
3、发行价格：18.00元/股
4、募集资金总额：人民币160,830万元
5、发行费用：人民币3,405.29万元（包括承销保荐费用、会计师费、律师费、环保核查费、信息披露费等）
6、募集资金净额：人民币157,424.71万元
7、主承销商：浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）
（三） 募集资金验资和股份登记情况
根据天健会计师事务所有限公司2011年9月21日出具的天健验[2011]396号《验资报告》：截至2011年9月20日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票89,350,000股，应募集资金总额为1,608,300,000.00元，减除发行费用34,052,900.00元后，募集资金净额为1,574,247,100.00元。其中，计入实收资本人民币捌仟玖佰叁拾伍万元（￥89,350,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,484,897,100.00元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法（2011年修订）》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2011年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四） 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的说明
保荐机构浙商证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人2011年第一次临时股东大会决议的要求；本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所认为：发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合公开、公正及本次发行《认购邀请书》确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为8,935万股，发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限10,770万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量 （万股） | 限售期 | 预计上市时间 （如遇非交易日顺延至交易日） |
| 1 | 巨化集团公司 | 935 | 36个月 | 2014年9月23日 |
| 2 | 东莞市晶达股权投资有限公司 | 800 | 12个月 | 2012年9月23日 |
| 3 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 800 | 12个月 | 2012年9月23日 |
| 4 | 浙江三美化工股份有限公司 | 1,000 | 12个月 | 2012年9月23日 |
| 5 | 浙江商裕旭博创业投资合伙企业（有限合伙） | 800 | 12个月 | 2012年9月23日 |
| 6 | 中国人保资产管理股份有限公司——正德人寿保险股份有限公司——万能保险产品 | 3,000 | 12个月 | 2012年9月23日 |
| 7 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 800 | 12个月 | 2012年9月23日 |
| 8 | 天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 800 | 12个月 | 2012年9月23日 |
| 合 计 | 8,935 | —— | —— | |
（二）发行对象情况
1、巨化集团公司
企业性质：国有企业
注册地址：杭州市江城路849号
注册资本：人民币玖亿陆仟陆佰万元
法定代表人：杜世源
经营范围：许可经营范围：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）；国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2012年12月31日）、职业技能鉴定（有效期至2012年4月26日）一般经营项目：机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品销售，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁，国内广告的设计、制作、装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
关联关系：巨化集团是公司的控股股东，与公司存在关联关系
2、东莞市晶达股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1301号
注册资本：人民币叁仟万元
法定代表人：李炳
经营范围：股权投资，物业及通用机械设备租赁
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
3、深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
注册资本：人民币肆拾亿元
法定代表人：童恺
经营范围：按资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
4、浙江三美化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省武义县城青年路胡处
注册资本：人民币壹亿柒仟玖佰贰拾万壹仟贰佰捌拾叁元
法定代表人：卢新国
经营范围：许可经营项目：无水氟化氢等氟化工产品（具体产品详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》《安全生产许可证》许可证有效期至2014年4月1日止）的制造、销售；酸级萤石粉、硫酸、混配制冷剂的销售（有效期至2012年5月20日止）；钢制焊接气瓶的检测（有效期至2013年5月3日））；经营本企业自营进口业务；（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）
一般经营项目：萤石加工、销售；经营本企业自营进出口业务（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司的交易均已在巨化股份的日常信息披露文件中披露。
5、浙江商裕旭博创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市上城区惠民路56号1号楼8楼836室
执行事务合伙人：浙江商裕投资管理有限公司（委派代表：谢峰）
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
6、中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
注册资本：人民币捌亿元整
法定代表人：吴焰
经营范围：管理运用自由资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
7、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：绍兴县杨汛桥镇高家村
执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根）
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
8、天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-F125
执行事务合伙人：北京天安泰股权投资管理有限责任公司（委派代表：罗扬眉）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及咨询服务（不得以任何方式公开募集和发行基金）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
三、 本次发行前后公司前10 名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2011年9月1日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股份性质 |
| 1 | 巨化集团公司 | 449,719,808 | 56.48 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 6,499,932 | 0.82 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 6,000,000 | 0.75 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 5,440,721 | 0.68 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,489,157 | 0.56 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 2,403,725 | 0.30 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 中融国际信托有限公司－中融从容成长 | 1,500,000 | 0.19 | 无限售条件流通股 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 1,429,997 | 0.18 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 莫炜国 | 1,256,878 | 0.16 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 1,235,859 | 0.16 | 无限售条件流通股 |
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
截至2011年9月23日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股份性质 |
| 1 | 巨化集团公司 | 459,069,808 | 51.84 | 449,719,808股为无限售条件流通股，9,350,000股为有限售条件流通股 |
| 2 | 正德人寿保险股份有限公司-万能保险产品 | 30,000,000 | 3.39 | 有限售条件流通股 |
| 3 | 浙江三美化工股份有限公司 | 10,000,000 | 1.13 | 有限售条件流通股 |
| 4 | 浙江商裕旭博创业投资合伙企业（有限合伙） | 8,000,000 | 0.90 | 有限售条件流通股 |
| 4 | 天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,000,000 | 0.90 | 有限售条件流通股 |
| 4 | 东莞市晶达股权投资有限公司 | 8,000,000 | 0.90 | 有限售条件流通股 |
| 4 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 8,000,000 | 0.90 | 有限售条件流通股 |
| 4 | 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,000,000 | 0.90 | 有限售条件流通股 |
| 9 | 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 5,000,000 | 0.56 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司—富国沪深300增强证券投资基金 | 3,087,349 | 0.35 | 无限售条件流通股 |
（三）本次发行不导致公司控制权变化
本次发行后控股股东巨化集团对公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东巨化集团在本次非公开发行股票前直接持有公司44,971.9808万股，占56.48%。巨化集团参与认购本次发行的935万股，认购后巨化集团直接持有公司51.84%的股份，仍为公司的控股股东，保持对公司的控制力。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次非公开发行8,935万股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行完成后 | ||
| 股份数(股) | 比例(%) | 股份数(股) | 比例(%) | |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - | 89,350,000 | 10.09 |
| 其中：国有法人持有股份 | - | - | 9,350,000 | 1.06 |
| 其他 | - | - | 80,000,000 | 9.03 |
| 二、无限售条件的流通股 | 796,224,000 | 100.00 | 796,224,000 | 89.91 |
| 三、股份总数 | 796,224,000 | 100.00 | 885,574,000 | 100.00 |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、 管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加。2011年6月30日公司所有者权益合计为3,610,992,728.99元，预计发行后的净资产5,185,239,828.99元，增长43.60%。
资产负债率进一步下降：公司2011年6月30日合并报表资产负债率为33.49%，预计增发后资产负债率为26.10%，下降7.39个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
公司主要从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料等的生产与销售，拥有从上游萤石制氢氟酸直至氯氟烃替代品和氟聚合物为止的完整氟化工产业链。本次非公开发行募集资金投资项目是对原产业链的延伸与补充，有利于提升公司市场竞争力，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司的控股股东巨化集团直接持有公司51.84%的股份，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：吴斌 高强
项目协办人：王锋
项目组成员：扶林、潘洵、罗军、杨悦阳、张誉锋、吴士明
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87902737、87902575
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师
名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
负 责 人：吕秉虹
经办律师：沈田丰、李燕
办公地址：浙江省杭州杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：0571-87965970
传 真：0571-85775643
（三）发行人审计机构和验资机构
名 称：天健会计师事务所有限公司
负 责 人：胡少先
经办会计师：傅芳芳、李德勇
办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦8楼
联系电话：0571-88216880
传 真：0571-88216880
（四）发行人评估机构
名 称：浙江天源资产评估有限公司
负 责 人：钱幽燕
经办评估师：叶静超、梁雪冰
办公地址：杭州市解放路18号铭扬大厦18号
电 话：0571-87178865
传 真：0571-87178686
（五）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：021-68870587
传 真：021-68870587
七、备查文件目录
（一）天健会计师事务所有限公司出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
浙江巨化股份有限公司董事会
2011年9月27 日