2011年第二次临时股东大会决议公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-048
唐山三友化工股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议选举董事候选人史岭珠先生为公司第五届董事会成员未获表决通过；
● 本次会议没有新提案提交表决。
唐山三友化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会的会议通知于2011年9月9日向全体股东以公告形式发出，此次会议于2011年9月26日在公司所在地会议室召开。本次会议由公司董事会召集，董事长么志义先生主持，股东单位代表曾宪果先生、张学劲先生与监事会主席周金柱先生担任计票人和监票人，并由北京市高朋律师事务所范超律师、董学军律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议出席情况
出席会议股东及股东代表共6人，唐山三友碱业（集团）有限公司、唐山三友集团有限公司、唐山投资有限公司、道富环球投资管理亚洲有限公司－中国A-ALPHA信托基金、挪威中央银行、魁北克储蓄投资集团，合计持有本公司605,473,664股股份，占本公司总股份的57.14%。
二、提案表决情况
经与会股东审议，会议以记名投票表决方式审议并逐项表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，股东大会以累积投票方式选举公司第五届董事会成员如下：
么志义先生：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。
于得友先生：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
王春生先生：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
毕经喜先生：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
张学劲先生：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
崔宏先生（独立董事）：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
端小平先生（独立董事）：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
苏严先生（独立董事）：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。
上述董事任期自本股东大会选举通过之日起三年。
董事候选人史岭珠先生获得116,097,351票，占出席本次股东大会有表决权股份的19.17%，不足出席本次股东大会的股东所持表决权的1/2，未能当选。
（二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，股东大会以累积投票方式对监事候选人逐一进行表决，表决结果如下：
周金柱先生：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
刘格非先生：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；
张兆云先生（职工代表监事）：以605,473,664票当选，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。
上述监事任期自本股东大会选举通过之日起三年。
（三）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
为支持控股子公司青海五彩碱业有限公司项目建设和未来发展，根据其项目建设资金的需求，同意公司为其14亿元银行贷款提供担保。同时，青海五彩矿业有限责任公司同意以其持有五彩碱业全部股权及派生权益（合计不超过7亿元人民币）为我公司提供反担保。同时，同意董事会授权公司管理层办理为五彩碱业提供银行贷款担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
表决结果：同意605,473,664股；反对0股；弃权0股；占出席本次股东大会有表决权股份的100%。
三、律师见证情况
北京市高朋律师事务所指派范超律师、董学军律师出席了本次会议，并出具了法律意见书。法律意见书的结论性意见为：
综上所述，本所律师认为，公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序、参加本次大会会议人员的资格及本次大会的表决程序均符合有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次大会做出的决议合法有效。
四、备查文件
1、2011年第二次临时股东大会决议
2、2011年第二次临时股东大会法律意见书
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2011年9月27日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-049
唐山三友化工股份有限公司
五届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司五届一次董事会的会议通知于2011年9月16日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，五届一次董事会于2011年9月26日在公司所在三友宾馆召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事7人，独立董事端小平先生因工作原因未能出席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由么志义先生主持。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。
同意选举么志义先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。
二、审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》。
同意选举于得友先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。
三、审议通过了《关于选举第五届董事会专业委员会委员的议案》。
同意选举么志义先生、于得友先生、王春生先生、端小平先生为公司董事会战略委员会委员，么志义先生为主任委员。任期三年。
选举崔宏先生、于得友先生、王春生先生、苏严先生为公司董事会审计委员会委员，崔宏先生为主任委员。任期三年。
选举端小平先生、苏严先生、崔宏先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，端小平先生为主任委员。任期三年。
选举苏严先生、么志义先生、毕经喜先生、崔宏先生为公司董事会提名委员会委员，苏严先生为主任委员。任期三年。
四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事长提名，同意聘任李建渊先生为公司总经理，任期三年。
五、审议通过了《关于聘任公司副总经理等高管人员的议案》。
经总经理李建渊提名，同意聘任戢利先生为常务副总经理，聘任周学全先生、冯树红先生、徐智海先生为副总经理；聘任王习文女士为总会计师兼财务负责人；聘任辛兵先生为公司总工程师。以上人员任期三年。
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
经董事长提名，同意聘任张建华女士为公司董事会秘书，任期三年。
七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经董事长提名，同意聘任徐小华女士为公司证券事务代表，任期三年。
八、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
考虑社会经济发展并结合公司规模的扩大及业务结构的变化，同意公司将独立董事的津贴由5万元（税前）调整到8万元（税前）。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事人选的议案》。
鉴于公司第五届董事会候选人史岭珠先生未获得公司股东大会选举通过，董事会经审议，提名李建渊先生为公司第五届董事会增补董事候选人。
此议案需提交股东大会审议。
特此公告。
附：有关人员简历
唐山三友化工股份有限公司董事会
2011年9月27日
附：有关人员简历
（1）李建渊，男，1966年10月出生，大学学历，高级经济师，中共党员，汉族。历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任；唐山三友碱业（集团）有限公司总调度室总调度长；公司生产技术部部长、副总经理、常务副总经理。现任公司总经理。
（2）戢利，男，1958 年 4 月出生，高级政工师,中共党员，汉族。历任唐山三友集团化纤公司党委书记、副董事长、常务副总经理，唐山三友化纤公司党委副书记、纪委书记、工会主席， 唐山氯碱有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席，公司党委副书记、纪委书记、工会主席，三友集团党委书记助理。现任公司常务副总经理、党委书记、纪委书记、工会主席。
（3）周学全，男，1965年3月出生，大专学历，工程师，中共党员，汉族。 历任盐水车间党支部副书记，氯碱筹建处主任助理兼销售部部长，氯碱公司总经理助理兼销售部部长，唐山三友集团进出口公司经理，公司总经理助理兼销售部部长。现任公司副总经理兼销售部部长。
（4）冯树红，男，1966年8月出生，大学学历，工程师，中共党员，汉族。历任三友化工生产部副部长、部长兼书记，总经理助理兼安全生产部部长，现任公司副总经理。
（5）徐智海，男，1965年12月出生，大学学历，工程师，中共党员，汉族。历任公司设备部部长助理、副部长、党支部书记，有机硅项目筹建处设备部部长，硅业公司总经理助理兼设备部部长，公司总工程师。现任公司副总经理。
（6）王习文，女，1972年8月出生，大学学历，会计师，中共党员，汉族。历任公司财务部部长。现任公司副总会计师兼财务部部长。
（7） 辛兵，男，1963年4月出生，大学学历，高级工程师，中共党 员，汉族。历任三友化工电修车间技术员、主任助理、主任，现任三友化工副总工程师兼制修分公司经理。
（8）张建华，女，1965年7月出生，大学学历，经济师，汉族。历任公司证券部部长助理、副部长、部长兼证券事务代表。现任公司董事会秘书兼证券部部长。
（9）徐小华，女，1979 年 8 月出生，本科学历，中共党员，汉族。现任公司证券事务代表兼证券部部长助理。
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-050
唐山三友化工股份有限公司
五届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司五届一次监事会的会议通知于2011年9月16日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，五届一次监事会于2011年9月26日在公司所在三友宾馆召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事周金柱先生主持。
会议审议并一致通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。同意选举周金柱先生为公司第五届监事会主席，任期三年。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2011年9月27日
北京市高朋律师事务所
关于唐山三友化工股份有限公司
2011年第二次临时股东大会的法律意见书
(2011)高证见字第SY1103号
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证公司于2011年9月26日召开的2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，对本次大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
经查阅，公司于2011年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司四届十八次董事会决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，对本次大会召开的时间、召开方式、召开地点、会议召集人、会议议程、会议出席人员、会议登记方式、会议登记地址等相关事项均进行了公告。
本次大会由公司董事会召集。本次大会采用现场表决的方式进行。现场会议于2011年9月26日上午9:30在公司所在地会议室召开，公司董事长么志义先生主持会议。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、参加本次大会会议人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次大会的人员为截至2011年9月21日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的其他人员。
经查验公司提供的股东名册、出席现场会议股东及股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书及持股凭证，本所律师查实，截至2011年9月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并实际参加本次大会的股东（含股东代理人）共6人，代表公司605,473,664股股份，占公司总股本的57.14% 。
参加本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，出席本次大会人员的资格符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
三、本次大会审议的议案
根据公司公告的《会议通知》，本次大会审议的议案为：
(一)《关于公司董事会换届选举的议案》
(二)《关于公司监事会换届选举的议案》
(三)《关于为控股子公司提供担保的议案》
本次大会没有收到临时提案。
经审查，本次大会审议的议案与《会议通知》中列明的议案相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
四、本次大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次大会对列入议程的议案进行了审议，并通过现场投票的方式对列入议程的议案进行了表决。根据表决结果，本次大会审议并表决通过了：
(一)《关于公司董事会换届选举的议案》
累积投票方式表决结果：除董事候选人史岭珠先生未获表决通过外，其他8位董事候选人均获全票通过。
(二) 《关于公司监事会换届选举的议案》
累积投票方式表决结果：3位监事候选人均获全票通过。
(三)《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：全票通过。
上述议案经出席本次大会现场会议的股东（含股东代理人）以记名投票的方式进行逐项表决，并由股东代表、监事代表及本所律师按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定对现场投票进行了监票、验票，并当场公布了投票表决结果。
经本所律师适当核查，本次大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序、参加本次大会会议人员的资格及本次大会的表决程序均符合有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次大会做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
北京市高朋律师事务所（公章）
负责人：
王磊 律师
经办人：
范超 律师
经办人：
董学军 律师
二零一一年九月二十六日
唐山三友化工股份有限公司
独立董事关于董事会聘任高级管理人员的
独立意见
本人作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，对公司五届一次董事会聘任公司高管人员，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、根据公司提供拟聘任的有关高管人员的个人履历、工作经历等有关资料，未发现其存在《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，有关高管人员的任职资格合法。
2、有关高管人员的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、聘任程序合法。
3、根据本人所能了解的情况，认为：有关高管人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求，对公司的正常经营有利，从而对公司全体股东有利。
独立董事签字： 苏严 崔宏
2011年9月26日