证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2011-018

  华电能源股份有限公司收购股权公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司收购黑龙江富达投资有限公司（以下简称“富达公司”）51%股权。

  ● 本次收购不构成关联交易。

  ● 本次收购对公司产业结构调整、寻找新的利润增长点具有积极意义。

  一、交易概述

  1、公司于2011年9月23日与自然人徐铁志签定了《股权转让协议书》，公司收购徐铁志拥有的富达公司51%股权，收购股权价款为506万元，资源预付款项为2,800万元，合计支付3,306万元。本次收购不构成关联交易。

  2、根据公司《经理工作细则》中的相关规定，即经理层“一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项的权限为公司上一年经审计的净资产1%（含1%）以下”，上述收购事宜未超出经理层权限，不需提交董事会审议。

  二、 交易对方情况介绍

  徐铁志先生（身份证号为230103196103081339），住址为哈尔滨市南岗区花园街280号2单元3楼1号，现为富达公司股东、董事。

  三、交易标的基本情况

  富达公司于2007年2月13日经黑龙江省哈尔滨市工商行政管理局南岗分局批准设立，营业执照注册号为230103100168738（1-1）。公司注册地址为哈尔滨市南岗区文兰街12号。公司注册资本人民币5,000万元，实收资本1,000万元。公司法定代表人于利民，公司经营范围为实业投资。公司现有股东两名，为徐铁志及陈策，分别持股90%及10%。公司收购完成后，公司将持有富达公司51%股权，其他股东持有49%股权。

  富达公司在经营投资过程中取得黑龙江省七台河市北兴农场二连铝土矿（以下称“A1”）及黑龙江省七台河市八五农场林场铝土矿（以下称“A2”）两块矿产资源勘探权，并于2009年4月在国土资源部办理了矿产资源勘查许可证，证号分别为T01120090402042308和T01120090402042309。目前上述两块勘探区正在勘探中。

  大连众华资产评估有限公司出具了《华电能源股份有限公司拟收购股权项目涉及之黑龙江富达投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（众华评报字[2011]第85号），报告采用成本法进行评估，评估基准日为2011年8月31日。此次评估对象为富达公司的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产和流动负债。评估后的资产总计为1,092万元，负债合计为101万元，股东全部权益价值为991万元。

  国富浩华会计师事务所出具了《审计报告》（国浩专审字[2011]601A261号），截止2011年8月31日富达公司经审计后的资产总额为1,094万元，负债总额101万元，净资产993万元。富达公司2011年1-8月净利润为-1万元。

  四、转让协议的主要条款

  （一）待转让股权

  转让方徐铁志所持富达公司51%的股权。以上所转让股权包括该股权项下所有的附带权利及义务，且上述股权未设定任何留置、抵押权及其他第三者权限。

  （二）股权转让价格及价款的支付方式

  1、根据大连众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，富达公司净资产为9,930,170.41元。双方确定公司支付转让价款为：

  9,930,170.41×51%=5,064,386.91元。

  2、付款方式

  自本协议生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款人民币5,064,386.91元（人民币大写：伍佰零陆万肆仟叁佰捌拾陆元玖角壹分）。

  （三）矿产资源勘查许可证的约定

  1、协议双方共同认定富达公司A1与A2两块矿产资源前期发生费用，并计入截至2011年8月31日财务报告中的预付款项为1,000万元。

  2、鉴于目前A1、A2两块矿产资源的矿产品种与储量无法确定，协议双方约定如下：

  A、公司支付2,800万元做为资源预付款项，其中向徐铁志支付2,500万元；向富达公司单方注资300万元，用于两块矿产资源的普查，但尚需徐铁志提供相应资产进行质押，质押和工商登记变更手续完成后5个工作日公司支付该款项。

  B、两块矿产资源经过普查后，如果矿产资源的品种与勘查许可证标明的品种不同，由徐铁志负责变更为相应品种的勘查许可证，发生的合理费用由富达公司支付。

  C、A1、A2两矿产资源普查结束后，由富达公司委托评估机构对其进行估值，如果富达公司自行开发，则由公司向徐铁志或其指定方按以下公式支付：

  （矿产资源评估值-2,500万元-全部探矿成本）×25%

  D、如果富达公司向其他方出让该部分矿产资源，转让价款扣除2,500万元和全部探矿成本的50%部分归徐铁志或其指定方，其余50%部分归富达公司拥有。

  转让协议自双方签字盖章后生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  收购完成后，公司将成为富达公司的控股股东。按现代企业法人治理结构要求，三方将协商派人组建董事会、监事会。公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  公司坚持创造可持续价值理念，真正做到结构围绕效益来优化，产业围绕效益来延伸。本次收购对公司产业结构调整、寻找新的利润增长点具有积极意义，符合公司努力向发展要效益的战略措施。

  七、备查文件目录

  1、审计报告

  2、评估报告

  华电能源股份有限公司

  2011年9月27日