证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-35

北京京能热电股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2011年9 月16日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第十一次会议通知。

2011年9 月26 日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第十一次会议在北京召开。董事长刘海峡、董事关天罡、董事关志生、张文杰、杨松，独立董事徐大平、宋守信、刘洪跃出席了会议，副董事长常代有委托董事张文杰出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

会议以举手表决方式形成以下决议：

1、经审议，通过了《关于收购北京京西发电有限责任公司粉煤灰相关业务资产的议案》。

具体内容详见同日《关于收购北京京西发电有限责任公司粉煤灰相关业务资产关联交易公告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关志生、关天罡回避表决。

赞成6票，反对0票，弃权0票。

2、经审议，通过了《关于内蒙古源源能源集团有限责任公司对公司控股子公司内蒙古京科发电有限公司增资扩股的议案》。

董事会同意内蒙古京科发电有限公司（简称：京科公司）以增资扩股形式引入新股东内蒙古源源能源集团有限责任公司（简称：源源集团）。

同意源源集团依据中资资产评估有限公司出具的《内蒙古源源能源集团有限责任公司拟对内蒙古京科发电有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（该评估报告书已经北京市国资委核准批复（京国资产权[2011]131号）），以协商后的每股面值1元人民币的价格对京科公司增资人民币2000万元，出资方式为现金出资。

京科公司成立于2007年7月2日，地处内蒙古东部的兴安盟科右中旗巴彦呼舒镇，主营电力热力，现拥有1×330MW空冷供热机组，该机组于2010年6月正式投产运营。

截至2011年6月30日，京科公司未经审计资产总额18.07亿元，所有者权益2.63亿元，营业收入实现1.55亿元，实现净利润-2,958.34万元，。

源源集团与公司及公司实际控制人及其下属公司之间无关联关系。

本次增资扩股后，京科公司的注册资本将由33,000万元增加到35,000万元，源源集团将持有京科公司5.71%股权，公司持有京科公司股比将由91.97%调整为86.72%。

赞成9 票，反对0 票，弃权0 票

3、经审议，通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》

公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报告及其相关业务进行审计。

独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

赞成9 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十六日

证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-36

北京京能热电股份有限公司

关于收购北京京西发电有限责任公司粉煤灰业务资产关联交易公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●为减少公司关联交易，加强公司石景山热电厂排灰、排渣系统的管理，保证石景山热电厂火力发电后产生灰渣的正常排放及处理。公司拟收购北京京西发电有限责任公司（以下简称“京西公司”）粉煤灰业务相关业务资产，经评估作价，收购价格为699.71万元。

●若该项收购能够履行完毕，公司每年将减少与京西公司的日常关联交易1800万元。

●本关联交易不需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为减少公司与关联方京西公司的关联交易，加强公司石景山热电厂排灰、排渣系统的管理，保证石景山热电厂火力发电后产生灰渣的正常排放及处理，经公司四届十一次董事会审议通过，公司拟收购关联方京西公司粉煤灰相关业务资产。

公司本次拟收购的京西公司粉煤灰设备类资产共计497台、套（机器设备304台，电子设备193台），根据中资资产评估有限公司出具的评估基准日2011年3月31日《北京京西发电有限责任公司拟转让部分设备类资产项目资产评估报告书》（中资评[2011]191号），该部分设备类资产的评估价值为699.71万元，公司拟按照该评估值以现金方式向京西公司收购上述资产。

在京能热电收购京西公司粉煤灰设备类资产后，拟按照“人随资产走”的原则，按照设置的岗位情况对京西公司的相关业务人员履行接收程序。

在收购京西公司粉煤灰资产后，该部分石景山热电厂排灰、排渣系统的管理及维护工作由京能热电负责承担，因此拟同时停止执行与京西公司签订的每年金额共计1800万元涉及石景山热电厂排灰、排渣系统及灰场委托服务的两项日常关联交易协议，即：《排灰、排渣系统排运委托协议》和《龙口灰场及灰坝委托管理协议》。为此京能热电每年将减少与京西公司的日常关联交易1800万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）京西公司情况

截至2010年底，京西公司总资产1.48亿元，负债0.57亿元，净资产0.91亿元，资产负债率38.70%。2010年度营业收入实现1亿元，净利润实现408万元。

京西公司为公司实际控制人京能集团下属全资公司，根据上交所上市规则及上市公司关联交易指引规定，京西公司为公司关联法人。

（二）京能热电与京西公司日常关联交易情况

1、京能热电目前与京西公司的日常关联交易情况

序号	协议名称	2010年总金额（万元）	2011年预计金额（万元）	履行期限
1	综合服务协议	1600	1600	2010.1.1—2012.12.31
2	龙口灰场及灰坝委托管理协议	200	200	2010.1.1—2012.12.31
3	京西电站租赁协议	600	600	2010.1.1—2012.12.31
4	排灰、排渣系统排运委托协议	1600	1600	2010.1.1—2012.12.31
合计		4000	4000

2、京能热电本次收购完成后与京西公司的日常关联交易情况

序号	协议名称	2012年总金额（万元）	履行期限
1	综合服务协议	1600	2010.1.1—2012.12.31
2	京西电站租赁协议	600	2010.1.1—2012.12.31
合计		2200

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟收购的京西公司粉煤灰设备类资产共计497台、套，其中机器设备304台，电子设备193台，京西公司拥有上述资产所有权。

四、关联交易的定价政策和定价依据

根据中资资产评估有限公司出具的评估基准日为2011年3月31日《北京京西发电有限责任公司拟转让部分设备类资产项目资产评估报告书》（中资评[2011]191号），该部分设备类资产的评估价值为699.71万元，公司拟按照该评估值以现金方式向京西公司收购上述资产。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司收购京西公司粉煤灰相关业务资产后，能够减少与京西公司的关联交易，加强对京能热电石景山热电厂排灰、排渣系统的管理，保证石景山热电厂火力发电后产生灰渣的正常排放及处理。

若该项收购能够履行完毕，公司每年将减少与京西公司的日常关联交易1800万元。

六、独立董事意见

本次收购可以有效减少公司与关联方京西公司的关联交易，能够加强对公司石景山热电厂排灰、排渣系统的管理，保证石景山热电厂火力发电后产生灰渣的正常排放及处理，并相应减少与京西公司的关联交易，不存在损害上市公司中小股东利益情况,同意实施。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十一次会议决议

2、《北京京西发电有限责任公司拟转让部分设备类资产项目资产评估报告书》（中资评[2011]191号）

特此公告

北京京能热电股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十七日

北京京西发电有限责任公司拟转让部分设备类资产项目资产评估报告书摘要

中资评[2011]191号

中资资产评估有限公司接受北京京西发电有限责任公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，就北京京西发电有限责任公司委托评估的部分设备类资产进行了评估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证；对北京京西发电有限责任公司所提供的相关资料进行了必要的核实，对委估资产在评估基准日2011年3月31日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下：

一、评估目的：根据北京京西发电有限责任公司拟转让部分设备类资产这一经济行为之需要，对北京京西发电有限责任公司委托的该部分资产价值进行评估，为委托方提供价值参考依据。

二、评估对象：本次委托评估对象为截止评估基准日北京京西发电有限责任公司委托评估的部分设备类资产。

三、评估范围：评估范围为北京京西发电有限责任公司委托评估的机器设备304台，电子设备193台。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2011年3月31日

六、评估方法：重置成本法。

七、评估结论：截止评估基准日2011年3月31日，评估前设备类资产为307.37万元，评估后设备类资产价值为699.71万元，增值额为392.34万元，增值率为127.64%。见下表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
设备类资产	307.37	699.71	392.34	127.64

八、报告提出日期：2011年9月5日。

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。

本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中介机构重新对委评资产进行评估。

本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交资产评估主管机关备案使用。本报告书必须经国有资产监督管理部门备案后方可作为相关经济行为的依据。

本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。

本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

重要提示

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。