第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－035
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第九次会议于2011年9月27日（星期二）以通讯方式召开。本次会议已于2011年9月16日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
为了实现公司的可持续发展，进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化公司财务结构和公司资本结构、偿还银行贷款以及补充流动资金,公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
同意将该议案提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》；
考虑未来经济发展形势及加息因素，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，董事会同意公司在中国债券市场公开发行金额不超过6亿元（含6亿元）的人民币公司债券，期限不超过10年（含10年）。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
2、向公司股东配售的安排
本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
3、债券的品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
6、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
7、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月内有效。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
8、债券发行的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
9、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（5）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。
（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
10、关于本次发行公司债券的偿债保障措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
以上议案尚需提交股东大会审议通过后并报中国证监会核准后实施。
三、审议通过了《关于为全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任授信担保的议案》；
一致同意公司对全资子公司江西洪城水业环保有限公司向交通银行贷款提供担保，用于江西洪城水业环保有限公司支付全省72家污水处理厂收购款的5%质保金，共计：人民币1.23亿元。本次授信担保金额为人民币一亿元，担保方式为连带责任保证。具体权利义务将根据双方签订的保证合同约定。公司三位独立董事对该项担保事项发表了无异议独立意见。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
同意将该议案提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于为控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司提供连带责任担保的议案》；
一致同意公司为控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司在中国工商银行九江浔东支行15072200–2007年（东办）字0019号《固定资产借款合同》发放贷款的剩余未偿还的部分的14%，即人民币叁佰贰拾贰万元(322万元)，提供连带责任担保。公司三位独立董事对该项担保事项发表了无异议独立意见。详见同日《洪城水业关于为控股子公司提供担保的公告》（临2011－037号公告）
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《关于提请召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。
经本次董事会研究拟定于2011年10月13日（星期四）上午9：30时在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司2011年第三次临时股东大会审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》等相关事项。详见同日《洪城水业关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（临2011－036号公告）。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年九月二十七日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－036
江西洪城水业股份有限公司关于召开
2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第九次会议讨论决定于2011年10月13日（星期四）上午9：30在本公司二楼会议室以现场投票方式召开公司2011年第三次临时股东大会，会期半天。现将召开2011年度第三次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、会议日期：2011年10月13日（星期四）上午9：30
二、会议地点：江西省南昌市灌婴路99号本公司二楼会议室
三、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议审议事项：
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司发行公司债券方案的议案》。
2.1 发行规模
2.2 向公司股东配售的安排
2.3 债券的品种及期限
2.4 债券利率
2.5 募集资金用途
2.6 承销方式
2.7 决议的有效期
2.8 债券发行的上市
2.9 关于本次发行公司债券的授权事项
2.10 关于本次发行公司债券的偿债保障措施
3、《关于对全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任授信担保的议案》
六、出席会议的对象：
（1）、本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）、截止2011年10月10日下午三点交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）公司聘请的律师。
七、会议登记方法：
（1）、登记时间：2011年10月11日至2011年10月12日上午9：30至下午4：00（节假日除外）
（2）、登记地点：公司证券法务部
（3）、登记方式：自然人股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
八、其他事项：
（1）、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（2）、会议联系地址：江西省南昌市灌婴路99号本公司证券法务部
联系人：杨涛 桂蕾
电话：0791－85235057
传真：0791－85226672
邮编：330025
九、备查文件目录：
（1）、公司第四届董事会第九次会议决议；
（2）、本次会议所有提案的具体内容。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一一年九月二十七日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席江西洪城水业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人：
委托日期：二〇一一年十月 日
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案（即所有议案） | ||||
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司发行公司债券方案的议案 | |||
| 2.1发行规模 | ||||
| 2.2向公司股东配售的安排 | ||||
| 2.3债券的品种及期限 | ||||
| 2.4债券利率 | ||||
| 2.5募集资金用途 | ||||
| 2.6承销方式 | ||||
| 2.7决议的有效期 | ||||
| 2.8债券发行的上市 | ||||
| 2.9关于本次发行公司债券的授权事项 | ||||
| 2.10关于本次发行公司债券的偿债保障措施 | ||||
| 3 | 关于对全资子公司江西洪城水业环保有限公司提供连带责任授信担保的议案 |
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－037
江西洪城水业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人：江西洪城水业股份有限公司
●被担保人：九江市蓝天碧水环保有限公司
●本次担保金额及累计对其担保金额：本次担保金额人民币322万元；累计为其担保金额为人民币322万元。
●本公司累计对外担保总额：5687万元(含本次担保)，其中4600万元为对全资子公司提供的担保，1087万元为对控股子公司提供的担保。无逾期担保。
一、担保情况概述
2011年7月26日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“本公司”）与深圳市金达莱环保股份有限公司（以下简称“金达莱公司”）签订了受让九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“九江公司”）14%股权的《股权转让合同》 (详见公司临时公告临2011－030号) 。
根据《股权转让合同》规定：由于金达莱公司将其所持有的九江公司14%股权全部转让给洪城水业，因此洪城水业将承担原由金达莱公司担保的九江公司在中国工商银行九江浔东支行15072200–2007年（东办）字0019号《固定资产借款合同》项下债务的保证责任。
公司2011年9月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司在中国工商银行九江浔东支行15072200–2007年（东办）字0019号《固定资产借款合同》（借款履行期限为120个月，自2006年7月20日起至2016年7月19日止）发放贷款的剩余未偿还的部分的14%，即人民币叁佰贰拾贰万元(322万元)，提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：九江市蓝天碧水环保有限公司
注册资本：2,600万元
注册地址：江西省九江市滨江路919号
法定代表人：陆跃华
企业类型：有限责任公司
经营范围：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评介、工程咨询；产业开发；污水及垃圾处理配套设施开发、销售。
股东情况：江西洪城水业股份有限公司占九江公司注册资本的65%；江西中煤建设集团有限公司占九江公司注册资本的35%。该公司为本公司控股子公司。
截至2010 年12 月31 日，九江公司资产总额59，651，612.34元，负债总额28，373，549.25元，净资产31，278，063.09元，2010年度共实现净利润 2，227，668.67元。
三、担保合同的主要内容：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保金额：人民币322万元。
3、保证期间：本合同保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
四、董事会意见
本公司董事会认为：本次公司担保系为持股65％的控股子公司九江公司在银行贷款提供担保，担保风险可控，本次公司担保未与证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，审批程序合法，符合相关规定。
五、独立董事意见
本公司独立董事何渭滨先生、章卫东先生和李良智先生一致同意该担保事项。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该担保有利于进一步确保子公司的生产经营持续健康地发展，对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该控股子公司提供的担保事项，审议程序合法有效。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告日，本公司累计担保金额为人民币5687万元（含本次担保），占公司2010年经审计合并会计报表净资产的3.61％。无逾期对外担保情况。
七、备查文件：
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司
董事会
二○一一年九月二十七日