股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-025

  中国软件与技术服务股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2011年9月21日以电子邮件方式发出，并于2011年9月26日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

  会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

  一、审议通过关于与关联方中国电子共同增资北京中软的议案

  根据公司经营战略和业务发展的需要，拟与控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC）共同对子公司北京中软信息系统工程有限公司（简称北京中软）增资，其中中国电子以现金方式增资1亿元，增资完成后占北京中软51%股权，本公司以现金方式增资，北京中软现股东亦即本公司的子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维，本公司持有其70%股权）放弃本次增资，增资完成后，本公司及中软万维合计持有北京中软49%的股权。增资价格则依据北京中软的净资产评估价值确定。

  北京中软成立于2003年1月，注册资本2000万元，其中本公司出资1900万元，占注册资本的95%，中软万维出资100万元，占注册资本的5%。北京中软主营业务定位于政府、企业信息化建设的系统集成服务、软件开发及相关业务，是公司安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的主要承载单位，主要产品有集成控制平台、事务处理平台、决策支持平台等。根据大信会计师事务所有限公司的审计，截至2010年12月31日，北京中软总资产5,417.01万元，净资产为2,399.15万元，2010年实现营业收入4,686.83万元，净利润235.95万元；根据未经审计的财务会计报表，截至2011年6月30日，北京中软总资产6,311.44万元，净资产为2,460.23万元，2011年1-6月实现营业收入1,464.66万元，净利润61.08万元。北京中天衡平国际资产评估有限公司对北京中软的资产评估正在进行中，根据初步评估情况，以2010年12月31日为评估基准日，北京中软净资产评估价值4200万元（最终结果尚待有关方面确认，将于股东大会召开前完成并披露评估结果）。

  本次增资的定价即增资金额与入注册资本金额的比例，等于北京中软净资产评估值与注册资本的比例。假如以目前尚待确认的北京中软4200万元净资产初步评估价值为定价基准，则本次增资的价格系数为2.1，其中中国电子增资1亿元，其中4761.90万元入注册资本，5238.10万元入资本公积；本公司增资5407.84万元，其中2575.16万元入注册资本，2832.68万元入资本公积；增资完成后北京中软的注册资本为9337.07万元，其中中国电子占51%，本公司占47.93%，中软万维占1.07%。

  本次增资完成后，鉴于本公司在北京中软董事会中仍占多数表决权且中国电子委托本公司决定北京中软的财务和经营政策，因此，北京中软仍由本公司控制，为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

  本次增资北京中软，可大大改善北京中软的资金状况，有利于获得控股股东中国电子及政府有关方面更大的支持力度，进一步增强北京中软在安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的能力，发挥其软硬件资源整合优势，对扩大业务规模，增强综合实力，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司作强作大和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  中国电子为本公司的控股股东，属于本公司的关联方。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。关联董事程春平先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避表决。

  公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。

  本次增资北京中软的详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关联交易公告》。

  表决结果：同意4票，占全部非关联董事的100%；反对0票；弃权0票。

  本项议案还须提交股东大会审议，关联股东回避表决。

  二、审议通过关于提议召开2011年第二次临时股东大会的议案

  董事会提议于2011年11月下旬前后，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园召开公司2011年第二次临时股东大会，审议如下议案:

  1、关于与关联方中国电子共同增资北京中软的议案;

  2、关于独立董事津贴和董事监事会议津贴事项的议案。（本项议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。）

  具体会议时间、地点详见会议通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2011年9月28日

  股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-026

  中国软件与技术服务股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险

  根据协议约定，本项关联交易须获得公司股东大会批准后方可生效。

  ●交易对上市公司的影响

  本次增资北京中软，可大大改善北京中软的资金状况，有利于获得控股股东中国电子及政府有关方面更大的支持力度，进一步增强北京中软在安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的能力，发挥其软硬件资源整合优势，对扩大业务规模，增强综合实力，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司作强作大和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  ●最近两个完整会计年度与是否发生与同一关联人的交易

  最近两个完整会计年度，公司与关联人中国电子共发生1次关联交易，金额为384.93万元，主要交易种类为与日常经营相关的销售。

  一、关联交易概述

  根据公司经营战略和业务发展的需要，公司与控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC）、公司子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维，本公司持有其70%股权），于2011年9月26日，在北京签署了《北京中软信息系统工程有限公司增资协议》，共同对公司子公司北京中软信息系统工程有限公司（简称北京中软）增资，其中中国电子以现金方式增资1亿元，本公司以现金方式增资，中软万维放弃本次增资。增资完成后，中国电子持有北京中软51%股权，本公司及中软万维合计持有北京中软49%的股权。本公司的增资数额及增资价格则依据北京中软的净资产评估价值确定。

  由于中国电子为本公司控股股东，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  2011年9月26日公司第四届董事会第十四次会议审议通过了该项关联交易。关联董事程春平先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避表决。公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，中国电子等与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

  3、注册地：北京市海淀区万寿路27号

  4、法定代表人：熊群力

  5、注册资本：7,930,222,000元

  6、主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

  7、关联关系

  中国电子为本公司的控股股东，属于本公司的关联方，增资前后相关各方的关联关系如图所示：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  北京中软成立于2003年1月，注册资本2000万元，其中本公司出资1900万元，占注册资本的95%，中软万维出资100万元，占注册资本的5%。

  北京中软主营业务定位于政府、企业信息化建设的系统集成服务、软件开发及相关业务，是公司安全可控核心产品研发和行业应用产业化推广的主要承载单位，主要产品有集成控制平台、事务处理平台、决策支持平台等。

  根据大信会计师事务所有限公司的审计，截至2010年12月31日，北京中软总资产5,417.01万元，净资产为2,399.15万元，2010年实现营业收入4,686.83万元，净利润235.95万元；根据未经审计的财务会计报表，截至2011年6月30日，北京中软总资产6,311.44万元，净资产为2,460.23万元，2011年1-6月实现营业收入1,464.66万元，净利润61.08万元。

  北京中天衡平国际资产评估有限公司对北京中软的资产评估正在进行中，根据初步评估情况，以2010年12月31日为评估基准日，北京中软净资产评估价值4200万元（最终结果尚待有关方面确认）。对北京中软的资产评估将在股东大会召开前完成并披露评估结果。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）交易对方的名称：中国电子、中软万维、北京中软

  （二）合同签署日期：2011年9月26日

  （三）交易标的：北京中软

  （四）定价原则：增资价格根据北京中软的评估价值确定，即增资金额与入注册资本金额的比例，等于北京中软净资产评估值与注册资本的比例。

  （五）增资金额、认购出资额及比例：

  中国电子以现金方式增资1亿元，增资完成后占北京中软51%股权，本公司以现金方式增资，北京中软现股东亦即本公司的子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维，本公司持有其70%股权）放弃本次增资，增资完成后，本公司及中软万维合计持有北京中软49%的股权。本公司的增资数额及增资价格则依据北京中软的净资产评估价值确定。

  假如以目前尚待确认的北京中软4,200万元净资产初步评估价值为定价基准，则本次增资的价格系数为2.1，其中中国电子增资1亿元，其中4,761.90万元入注册资本，5,238.10万元入资本公积；本公司增资5,407.84万元，其中2,575.16万元入注册资本，2,832.68万元入资本公积；增资完成后北京中软的注册资本为9,337.07万元，其中中国电子占51%，本公司占47.93%，中软万维占1.07%。

  （六）交易结算方式：现金

  （七）合同的生效条件、生效时间：

  本协议自各方签署盖章且下列条件成就日起生效：

  1、本协议及其项下的交易获得本公司股东大会独立股东的批准；

  2、各方在本协议中做出的所有陈述和保证于上述条件成就日均真实、准确或被对方书面同意放弃。

  （八）履行合同的期限、合同的有效期：自本协议生效日后360个工作日内。

  （九）违约责任：

  协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

  （十）、其他约定及说明:

  1、各方同意，在本次增资完成后：

  （1） 北京中软董事会成员为5名，其中中国电子推荐2名，本公司推荐3名，董事长在本公司推荐的董事人选中选举产生。

  （2） 北京中软设监事2名，中国电子和本公司各推荐1名。

  （3） 中国电子委托本公司决定北京中软的财务和经营决策。

  根据上述协议条款安排，北京中软仍由本公司控制，为本公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

  2、各方确认并同意：“中软”字号由本公司独家专有，在北京中软现有股权结构（包括股东与股东持股比例，下同）下，本公司授权许可北京中软无偿使用“中软”字号，未经本公司同意，北京中软不得转授权给其他单位、组织或个人使用。授权许可使用期限至北京中软经营期满或北京中软依法或依据其公司章程终止经营时止，授权许可使用范围为仅在公司名称中使用。如果北京中软股权结构发生变化，由本公司决定是否继续授权许可北京中软使用，即本公司有权禁止或许可北京中软使用“中软”字号。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次增资北京中软，可大大改善北京中软的资金状况，有利于获得控股股东中国电子及政府有关方面更大的支持力度，进一步增强北京中软在安全可控核心产品研发和行业领域安全可控应用产品产业化推广的能力，发挥其软硬件资源整合优势，对扩大业务规模，增强综合实力，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司作强作大和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见：

  1、本项关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；

  2、公司董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。

  七、历史关联交易情况

  最近两个完整会计年度，公司与关联人中国电子共发生1次关联交易，金额为384.93万元，主要交易种类为与日常经营相关的销售。

  八、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于与中国电子共同增资北京中软的独立意见；

  3、《北京中软信息系统工程有限公司增资协议》；

  4、《北京中软信息系统工程有限公司股权价值评估项目资产评估报告》。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2011年9月28日