第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-03号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2011年9月21日发出，会议于2011年9月26日下午15时在公司会议室以现场表决方式召开，并获得全体董事确认。应到董事9名，现场出席会议董事6名，董事张泉委托魏罡出席会议并行使表决权，独立董事马永义、白知朋委托独立董事谢永添出席会议并行使表决权。本次会议由公司董事长邹剑寒主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体董事认真审议，以记名投票的方式通过了如下决议：
一、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。
公司、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）拟分别与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、中信银行股份有限公司厦门分行三家银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合中国证监会、深交所和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要。同意公司使用部分募集资金中的87,381,134.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事、保荐机构广发证券分别对此议案发表了意见：同意《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，立信会计师事务所有限公司于2011年9月15日出具的信会师报字（2011）第13465号《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
关于本议案具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
三、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金一亿元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000万元用以归还银行贷款，7,000万元用以永久性补充流动资金。公司承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
独立董事、保荐机构广发证券分别对此议案发表了意见：同意《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
关于本议案具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》。
四、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内控规则落实情况自查表及整改计划的议案》。
具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》、《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。
保荐机构（广发证券股份有限公司）对本议案发表了《广发证券关于蒙发利 <中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》，该核查意见的全文详见公司制定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。
本次《关于修改公司章程部分条款的议案》经董事会审议通过后，将提交2011年第二次临时股东大会。
修改内容如下：
原第五条 公司住所：厦门市东浦路22号2楼；邮编：361009。修改为：第五条 公司住所：厦门市前埔路168号；邮编：361009。
六、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任曾炎为内部审计部门负责人的议案》。
聘任曾炎先生担任公司内部审计部门负责人，专职负责公司内部审计工作。（简历详见本公告附件一）
七、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<金融衍生品交易业务内部控制制度>的议案》。
八、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。
九、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》。
十、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<社会责任制度>的议案》。
十一、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。
十二、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》。
十三、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<定期报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
十四、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》。
十五、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员持股管理制度>的议案》。
十六、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计工作管理制度>的议案》。
十七、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。
十八、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
十九、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
二十、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年第四季度金融衍生品交易计划的议案》。
为加强及规范公司的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和等法律、法规和规章的要求并结合公司的具体情况，建议公司2011年第四季度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在11,877万美元（公司2010年第四季度外汇收入的120%）以内。
独立董事对此议案发表了意见：同意《关于2011年第四季度金融衍生品交易计划的议案》。
二十一、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请广发证券股份有限公司担任公司主办券商并签订<委托代办股份转让协议>的议案》。
为了提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》和其他有关法律、法规、规章制度的规定，聘请广发证券股份有限公司担任公司主办券商，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）在2011年9月26日签订《委托代办股份转让协议》并及时披露。协议约定如果未来公司股票被终止上市的，则由广发证券代办股票转让的各项工作。
二十二、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司住所的议案》。
本次《关于变更公司住所的议案》经董事会审议通过后，将提交2011年第二次临时股东大会。
公司住所由“厦门市东浦路22号2楼；邮编：361009。”变更为“厦门市前埔路168号；邮编：361009”。
二十三、会议以9 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司2011年10月13日上午9时，在厦门市前埔路168号公司会议室以现场会议方式召开2011 年第二次临时股东大会，审议以下事项有：1、审议《关于制定<对外担保管理制度>的议案》；2、审议《关于变更公司住所的议案》；3、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；4、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》具体内容，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
备查文件：
1、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
3、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的独立意见；
4、广发证券股份有限公司《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的专项核查意见；
5、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》的独立意见；
6、广发证券股份有限公司《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》的专项核查意见；
7、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13465号《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
8、广发证券股份有限公司《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》的专项核查意见；
9、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》；
10厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司《关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》；
11、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事《关于2011年第四季度金融衍生品交易计划的议案》的独立意见。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年九月二十六日
附件一
曾炎先生简历
曾炎先生，男，1970年出生，大专学历，中级会计职称，中国国籍，无境外居留权，于2000年3月加入厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司，先后担任公司财务主管、财务经理等职，现任公司审计经理一职。
曾炎先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司内部审计部门负责人之情形。
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-04号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年9月21日以电子邮件方式发出，并得到全体监事确认。会议于2011年9月26日下午在公司会议室以现场表决方式召开。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事2人，监事刘才庆委托监事高兰洲代表出席会议，并行使会议表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席高兰洲先生召集并主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。
公司、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）拟分别与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行、中信银行股份有限公司厦门分行三家银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金行为符合中国证监会、深交所和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要。同意公司使用部分募集资金中的87,381,134.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事、保荐机构广发证券分别对此议案发表了意见：同意《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，立信会计师事务所有限公司于2011年9月15日出具的信会师报字（2011）第13465号《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
关于本议案具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
三、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金一亿元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000万元用以归还银行贷款，7,000万元用以永久性补充流动资金。公司承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。
独立董事、保荐机构广发证券分别对此议案发表了意见：同意《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
关于本议案具体内容，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的公告》。
备查文件：
1、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
2、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的独立意见；
3、广发证券股份有限公司《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的专项核查意见；
4、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》的独立意见；
5、广发证券股份有限公司《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》的专项核查意见。
6、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第13465号《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一一年九月二十六日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-05号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于2011年第二次临时股东大会的
通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年9月26日召开的第二届董事会第七次会议决议，由公司董事会召集举行，决定于2011年10月13日上午9:00厦门市前埔路168号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司五楼会议室召开2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规范性文件规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间：2011年10月13日上午9:00
2、股权登记日：2011年10月10日
3、会议召开地点：厦门市前埔路168号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司五楼会议室
4、会议方式：现场召开
5、是否提供网络投票：否
二、会议审议事项：
《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2011年9月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于变更公司住所的议案》
该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2011年9月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于修改公司章程部分条款的议案》
该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2011年9月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
该议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2011年9月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
三、会议出席对象：
1、截至2011年10月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会及参加表决；
2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权；
3、公司董事、监事、高级管理人员、鉴证律师等。
四、参会方式：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2011年10月11日～2011年10月12日到厦门市前埔路168号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司五楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。
五、其他事项
登记地址：厦门市前埔路168号厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司五楼证券部
联系人：张斌、吴奕伟
电话：0592-3795740
传真：0592-3795724
本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。
附件：
1、授权委托书；
2、股东登记表；
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年九月二十六日
附件一、授权委托书
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）系厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女生代表本单位（本人）出席于2011年10月13日上午9:00召开的厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人对本次会议议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于制定<对外担保管理制度>的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更公司住所的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改公司章程部分条款的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度> 的议案》 | |||
注：1、委托人对委托的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则受托人有权对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
3、单位委托需经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托需经本人签字。
委托人名称（姓名）： 委托人持股数量：
证件号：
委托人签字（盖章）：
委托人名称（姓名）：
证件号：
委托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东登记表
截至2011年10月10日（星期一）下午交易结束，我公司（个人）持有厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票 股，拟参加厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
姓名或名称：
身份证号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-06号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于使用超募资金归还银行贷款和
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月26日召开公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，现就使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，公司向社会公开发行股票3,000万股，发行价格为人民币52元/股。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目报批 总投资 | 拟投入 募集资金 | 备案（核准）情况 |
| 厦门蒙发利电子有限公司年产10万台按摩椅新建项目 | 23,826.19 | 23,826.19 | 获得厦门市发展和改革委员会“厦发改产业[2009]48号”批复核准 |
| 漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目 | 19,933.44 | 19,933.44 | 获得龙海市发展和改革局“闽发改备[2009]E03018”备案表 |
| 合 计 | 43,759.63 | 43,759.63 | - |
若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务。
本次募集资金总额 1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元后，募集资金净额为 1,474,992,000.00元人民币，较募集资金投资项目资金需求437,596,300.00元超募资金1,037,395,700.00元。该次发行募集资金到位情况已经立信会计师事务所审验，并于2011年9月5日出具了信会师报字【2011】第 13392号《验资报告》验证。
二、超募资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳上市公司股票交易规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中深圳证券交易所小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金一亿元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000万元用以归还银行贷款，7,000万元用以永久性补充流动资金。具体方案如下：
（一）归还银行贷款
拟用超额募集资金提前归还银行贷款3,000万元，明细如下：
单位：万元
| 借款银行 | 借款金额 | 借款时间 | 到期时间 |
| 中国农业银行厦门莲前支行 | 3,000 | 2009.9.25 | 2012.9.24 |
（二）永久性补充流动资金
为满足公司生产经营需求，加快市场拓展、进一步提升公司盈利能力，公司使用超募资金7,000万元用于永久性补充流动资金。本次流动资金主要用于调整公司的资产负债结构，减轻财务压力，达到提高资金利用率益，提升股东收益的目的。按照目前一年期银行的基准利率6.56%计算，本次使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金可为公司节省利息支出459.2万元。
上述募集资金使用计划已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，保荐机构和独立董事都发表意见同意上述事项。
三、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。
公司在使用超募资金永久性补充流动资金的前12个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
四、公司独立董事意见
公司本次使用超募资金中3,000万元归还未到期的银行贷款，使用7,000万元永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用该超募资金永久性补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经验需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
我们认为本次使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司本次使用超募资金中3,000万元归还未到期的银行贷款，使用7,000万元永久性补充流动资金。
五、公司监事会决议情况
根据《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳上市公司股票交易规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中深圳证券交易所小企业板信息披露业务备忘录第29号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则及《公司章程》的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用超募资金1,037,395,700.00元中的一亿元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000万元用以归还银行贷款，7,000万元用以永久性补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、蒙发利本次拟以10,000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金的事项，已经蒙发利董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。蒙发利最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
2、公司本次使用超募集资金永久性补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于公司提高经营效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，本保荐机构同意蒙发利以10,000万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金。
备查文件：
1、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
3、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年九月二十六日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-07号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于使用部分募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月26日召开公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项公告如下：
一、公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，公司向社会公开发行股票3,000万股，发行价格为人民币52元/股。经深圳证券交易所深证上[2011]277号批文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年9月9日在深圳证券交易所中小企业板上市。截至2011年9月5日，本次募集资金总额 1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元后，募集资金净额为 1,474,992,000.00元人民币，未使用募集资金，余额为1,474,992,000.00元人民币。立信会计师事务所于2011年9月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2011】第 13392号《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
根据公司《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及公司《首次公开发行股票招股说明书》的有关说明，公司董事会审议，决定使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，资金明细如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 已置换金额/拟置换金额 |
| 厦门蒙发利电子有限公司年产10万台按摩椅新建项目 | 238,261,900.00 | 238,261,900.00 | 74,345,498.64 | 74,345,498.64 |
| 漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目 | 199,334,400.00 | 199,334,400.00 | 13,035,636.13 | 13,035,636.13 |
| 总计 | 437,596,300.00 | 437,596,300.00 | 87,381,134.77 | 87,381,134.77 |
二、募集资金置换先期投入的实施
本次发行募集资金将按项目轻重缓急次序进行投入。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决，如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务。
公司使用募集资金87,381,134.77元置换预先投入募集资金投资项目金额的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见
1、会计师就上述募集资金置换事宜发表意见如下：
公司聘请立信会计师事务所有限对公司首次公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2011]第13465号《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
本会计机构同意蒙发利以募集资金87,381,134.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、公司独立董事就上述募集资金置换事宜发表意见如下：
根据立信会计师事务所有限公司于2011年9月15日出具的《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字（2011）第13465号），截至2011年8月31日，公司以自筹资金87,381,134.77元预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。
我们认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由立信会计师事务所有限公司专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首次公开发行A股股票募集资金87,381,134.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金87,381,134.77元。
3、公司监事会就上述募集资金置换事宜发表意见如下：
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。认为：公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合中国证监会、深交所和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要，并未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》对募集资金投资项目的承诺。同意公司使用部分募集资金中的87,381,134.77元换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、保荐机构就上述募集资金置换事宜发表意见如下：
经核查，本保荐机构认为：
1、蒙发利本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经立信会计师事务所有限公司专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
2、蒙发利预先投入87,381,134.77元募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需要；蒙发利本次募集资金的置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，本保荐机构同意蒙发利以募集资金87,381,134.77元置换预先投入募投项目的自筹资金。
备查文件：
1、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
3、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项意见。
5、立信会计师事务所有限公司出具的《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字（2011）第13465号）。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年九月二十六日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-08号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于2011年第四季度金融衍生品
交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号—衍生品投资》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定，为满足公司及其控股子公司（以下统称“公司”）日常经营使用外币结算业务的需要，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于2011年第四季度金融衍生品交易计划的议案》。该等衍生品交易不构成关联交易，无需履行关联交易的表决程序。具体内容如下：
一、衍生品交易的主要内容：
公司的衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务。公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。公司进行远期结售汇业务等外汇业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。公司从事金融衍生品交易业务的资金来源均为公司自有资金。公司不得将募集资金安排用于金融衍生品交易业务。
二、衍生品交易的必要性：
公司属于外向型经济，产品大部分出口全球市场，且主要以美元计价。近年来，人民币对美元处于持续升值过程，汇率波动剧烈。为有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，公司采取了包括外汇远期合约在内的金融工具，部分锁定了由于汇率波动可能给公司经营业绩造成的影响。
三、第四季度计划：
根据公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定，结合相关的法律、法规和文件规定，以2010年第四季度公司外汇收入10,974万美元的120%比例测算，2011年第四季度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在11,877万美元以内。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司的衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务。根据《深圳证券交易所中股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第26号-------衍生品投资》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定。公司2011年第四季度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在11,877万美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。同意《关于2011年第四季度金融衍生品交易计划的议案》中“2011年第四季度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在11,877万美元以内。”
五、保荐机构意见
本保荐机构广发证券股份有限公司认为：经核查，本保荐机构认为，蒙发利2011年第四季度金融衍生品交易计划的制定符合法律法规及公司内部控制制度的要求，交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。该计划已经提交公司二届董事会第七次会议审议并获通过，履行了必要的审批程序。
备查文件：
1、《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事《关于2011年第四季度金融衍生品交易计划的议案》的独立意见；
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年九月二十六日
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2011-10号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于签订委托代办股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》等有关规定，按照深圳证券交易所《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》及公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于聘请广发证券股份有限公司担任公司主办券商并签订<委托代办股份转让协议>的议案》，公司已于2011年9月26日与具有代办股份转让主办券商业务资格的广发证券股份有限公司签订了《委托代办股份转让协议》，约定一旦本公司股票被终止上市时，由广发证券股份有限公司担任代办转让的主办券商，负责公司可能退市后的股份转让工作，并在代办股份转让实际发生时，向其支付代办费。
目前，公司内控规则落实专项活动自查表中发现的问题已整改。公司将继续完善内控制度建设，不断提升公司治理水平。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年九月二十六日