声 明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

开发公司出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待开发公司债券持有人会议同意、本公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

特别提示

一、本次重组的预案概述

轻纺城拟向第一大股东开发公司收购其持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项 ，该等资产预估值约为22.30亿元，其中14.76亿元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额，由轻纺城以开发公司本次注入资产招商取得的预收租金进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司将自筹解决。本次交易完成后，公司总股本将从61,877.62万股增加至80,305.00万股，开发公司持有上市公司股权比例从15.64%提升至35%。

本公司截至2010年12月31日净资产为12.96亿元，本次拟购买资产预计的交易价格为22.30亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2010年12月31日净资产的比例为172.07%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

二、本次重组的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为轻纺城审议本预案的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。根据规定，本次向开发公司发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币8.01元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

三、本次重组构成关联交易

开发公司目前为本公司第一大股东。公司向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产构成关联交易。在本公司董事会审议本预案时，关联董事将回避表决；同时，此项交易尚需获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产议案时，开发公司将回避表决。

四、本次重组事项已于2011年9月14日获浙江省国资委原则性同意。

五、本次交易标的中，北联市场资产系开发公司使用“09轻纺债”募集资金建设的项目之一。根据《2009年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司公司债券募集说明书》，09轻纺城债未就以募投项目对外投资及保证措施进行约定。2011年7月21日，国家发改委下发《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号），要求主要股东在债券存续期内进行资产重组时，应履行必要的程序：“一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备案”。因此，按照国家发改委规定完成必要程序是本次交易实施的前提条件。

六、本次交易获得开发公司债券持有人会议、公司股东大会及有权部门的批准或核准，以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。特此提请广大投资者注意投资风险。

七、本公司股票从2011 年7 月4 日起临时停牌，自2011 年7月25日起正式停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起复牌。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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第一章 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

英文名称：Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd

注册资本：61,877.6181万元

注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦

股票简称：轻纺城

股票代码：600790

上市地点：上海证券交易所

企业法人营业执照注册号：330000000031704

经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，停车服务，咨询服务，纺织品生产。

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立及上市

1、设立

浙江中国轻纺城集团股份有限公司系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]字第7号文批准设立的股份制试点企业。于1993年4月26日在浙江省工商行政管理局登记注册。

2、上市

经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]13号、14号文批准，公司于1997 年1月17日以上网定价方式公开发行A股股票2,925 万股。1997 年2 月28 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

（二）公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变化情况

1、1998年送股及转增股本

根据公司股东大会通过的1997年度利润分配及资本公积转增股本方案，以1997年底总股本11,700万股为基数，按10:4 的比例向全体股东派送红股计4,680万股；以资本公积按每10股转增1股的比例向全体股东转增股本计1,170万股，送股及转增股本共计5,850万股。上述变更完成后，公司总股本达17,550万股。

2、1998年配股

经中国证券监督管理委员会“证监上字[1998]48 号”文批准，公司向全体股东配售20,533,129股。其中，向社会募集法人股股东配售322,129股，向内部职工股股东配售11,436,000股，向社会公众股股东配售8,775,000股。本次变更完成后，公司股本总额为19,603.31万股。

3、2000年配股

经中国证监会“证监公司字[2000]193 号”文核准，公司于2000年实施配股，配股方案为：以公司1999年12月31日总股本19,603.31万股为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售，共计可配售股份为5,880.99万股。公司法人股股东全部放弃本次配股。社会公众股东可配售股份为3,637.98万股，实际配售股份为3,637.98万股。

上述注册资本变更均业经浙江天健会计师事务所审验，并出具了浙天会验[2000]第217号《验资报告》，公司相应办理了工商变更登记。上述变更完成后，公司股本总额为23,241.29万股。

4、2001年送股及转增股本

2001年4月，经公司2000年度股东大会批准，实施送股和资本公积转增股本方案：以2000年12月31日股本23,241.29万元为基准，以可供股东分配的利润按10：2的比例向全体股东派送红股计4,648.26万元，以资本公积按每10股转增4股的比例向全体股东转增股本计9,296.52万元，合计增加股本13,944.78万元。

本次注册资本变更业经浙江天健会计师事务所审验，并出具了浙天会验[2001]第45号《验资报告》，公司相应办理了工商变更登记。

本次变更完成后，公司股本总额为37,186.07万股。

5、2006年股权分置改革

2006年12月，公司召开股权分置改革相关股东大会，决定以2006年6月30日总股本为基准，向全体股东以公积金按每10股转增2.8股，非流通股股东浙江精功控股有限公司用所转增股份中的5,095,026股支付给流通股股东作为精功控股和浙江永利实业集团有限公司支付的部分对价，浙江省财务开发公司、绍兴柯桥镇红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司及上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2,658,963股作为对价支付给流通股股东，即向流通股股东每10股转增3.107413股。股权分置改革后公司股本总额增至47,598.1678万元。

本次注册资本变更业经浙江天健会计师事务所审验，并出具了浙天会验[2007]第40号《验资报告》，公司相应办理了工商变更登记。

因2008年度利润未达到精功集团有限公司股改中承诺的15,000万元目标，精功集团有限公司履行追送对价方案的承诺，向追送对价股权实施日2009年4月20日登记在册的无限售条件的流通股东（不含浙江精功控股有限公司、浙江省财务开发公司、绍兴柯桥镇红建村、宁波经济技术开发区太州贸易公司、上海博达缩微技术有限公司，共计24,122,745股）支付5,000万元对价。追送对价现金发放日为2009年4月24日。

6、2008年转增股本

2008年5月，经公司2007年股东大会审议批准，以公司2007年12月31日总股本475,981,678股为基准，向全体股东以公积金按每10股转增3 股，转增股本142,794,503股。本次转增后公司总股本由475,981,678股增加为618,776,181股。

本次注册资本变更并业经浙江天健会计师事务所审验，并出具了浙天会会验第[2008]115号《验资报告》，公司相应办理了变更登记。

7、2008年第一大股东变更

2008年11月11日，浙江精功控股有限公司与国有独资公司绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签订了《绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司以协议方式收购浙江中国轻纺城集团股份有限公司之协议书》，精功控股将其持有的公司96,800,000股股权（占公司总股本的15.64%）转让给开发公司。

由于精功控股在公司股权分置改革时做出承诺，其持有的股份“在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008年年报公告之日起的十二个月内不上市交易或者转让”。因此，协议双方一致同意在符合有关规定或证券交易所安排之日起十个工作日内完成转让股权的过户登记手续。

2010年5月27日，开发公司与精功控股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述收购股份的过户登记手续。过户登记手续完成后，开发公司持有本公司96,800,000股股份（为有限售条件流通股），占公司总股本的15.64%，成为公司第一大股东。

（三）公司现股本结构

截至2011年6月30日，公司股本结构如下：单位：股

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三、主营业务情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

公司经核准的经营范围为：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售，室内外装潢，停车服务，咨询服务，纺织品生产。

公司从事的主要业务为市场租赁和物业管理业务，2008年、2009 年、2010年及2011年1-6月，公司主营业务收入及其构成如下：单位：万元

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（二）主要财务指标

根据公司经审计的2008年、2009 年、2010年度及2011年半年度财务报表，公司近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

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2、合并利润表主要数据单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据单位：万元

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四、第一大股东及实际控制人情况

（一）第一大股东情况

详见本预案“第二章 交易对方基本情况”。

（二）实际控制人情况

公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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绍兴县国有资产投资经营有限公司持有开发公司100%的股权，系开发公司的唯一股东。绍兴县人民政府是公司的实际控制人。

第二章 交易对方基本情况

一、开发公司基本信息

中文名称：绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司

英文名称：China Textile City Market Development & Operation Co.Ltd

法定代表人：毛东敏

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：绍兴县柯桥创意大厦21楼

企业法人营业执照注册号：330621000002393

经营范围：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发；房地产开发；中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

二、历史沿革及股权变动情况

开发公司前身绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司设立于2003年7月，注册资本为1,000万元，由绍兴县国有资产投资经营有限公司全额出资组建设立。

2006年5月，绍兴县政府为推进中国轻纺城的“二次创业”工作，将绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司名称变更为绍兴县中国轻纺城市场开发建设有限公司，并将注册资本增至2亿元，由其承担中国轻纺城市场的开发建设工作。2007年7月，绍兴县中国轻纺城市场开发建设有限公司变更为绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司。

2008年8月20日，经绍兴县人民政府[2008]46 号文批准，绍兴县水务集团有限公司100%的国有股权、绍兴县城市建设投资开发有限公司100%的国有股权、绍兴县交通投资公司68.75%的国有股权被划拨至开发公司，上述公司成为开发公司的子公司，该等股权划转程序已于2008年9月10日完成，工商变更登记已办理完毕。

三、产权架构

截至本报告书出具日，开发公司产权控制关系结构图如下：

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四、主营业务情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

开发公司作为控股公司对下属市场开发建设、会展宣传、市政公用事业、城镇居民供水、工业及生活污水处理等子公司实行资产控股、参股、投资和管理。主营业务包括了市场经营业务、水务业务和城市基础设施建设业务三个板块。其中市场经营业务主要包括绍兴县中国轻纺城市场的建设、管理、招商、运营等业务；水务业务包括绍兴县的供水、排水和污水处理业务；城市基础设施建设业务包括城乡道路建设管理、路面维护在内的交通业务和市政公共设施建设、城市绿化美化在内的城建业务，均在绍兴县内开展。

2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，开发公司各项主要业务的营业收入及其构成如下：

单位：万元

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（二）主要财务指标

根据开发公司经审计的2008年、2009年、2010年财务报表及2011年1-6月财务报表，开发公司近三年及一期合并财务报表的主要指标如下：

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

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2、合并利润表主要数据单位：万元

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注：基于开发公司所承担的城市公共服务及城市基础设施建设的职能，每年均能稳定获得大额财政补贴收入。

3、合并现金流量表主要数据单位：万元

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五、下属企业概况

截至2011年6月30日，开发公司控股和参股的企业情况如下表所示：

单位：万元

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六、开发公司的声明与承诺

（一）开发公司收购上市公司股份时的承诺

2008年11月11日，开发公司协议收购精功控股持有的 9,680万股公司股份，成为轻纺城第一大股东时承诺：

1、开发公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的经营活动。

2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。

3、在开发公司行使股东权利后，在未来3个月内无资产注入计划，但开发公司今后将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。

4、如开发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任何独立第三方提供的商业条件。

5、开发公司承诺将给予公司及其下属企业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。

（二）开发公司关于本次交易的承诺

开发公司作为本次交易的交易对方，于2011年9月26日出具《承诺函》，承诺就本次重大资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任的承诺。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

2006年起，开发公司按照地方政府部署，在绍兴县境内从事纺织品市场的开发建设工作。2008年11月，开发公司通过协议收购成为轻纺城大股东时，承诺将其自身拥有的相关市场资源逐步注入公司，做大做强轻纺市场业务。近年来，随着开发公司承建的部分市场资产逐渐建成并投入运营，部分市场已出现盈利预期和良好的发展前景，该等业务与上市公司构成了一定程度的同业竞争。在此背景下，开发公司决定履行承诺，将开发公司部分质量较优的市场资产注入轻纺城，减少同业竞争，提升上市公司经营规模，增强可持续发展能力，确保公司在绍兴轻纺城市场的主导地位。

二、本次交易目的

公司与开发公司存在一定程度的同业竞争，通过本次交易完成，将有效减少与大股东的同业竞争，做大做强轻纺市场业务。

通过本次交易，开发公司对本公司的合计持股比例将从15.64%提升至35%，有利于增强对本公司的控制力和支持力度，有利于上市公司治理结构的优化，是开发公司履行承诺的重要举措。

本次资产注入有助于提升公司经营规模，奠定长期可持续发展的基础，通过整合大股东的资源优势和上市公司管理优势，搭建统一的纺织品交易平台，巩固轻纺城作为纺织品集散地在全球的龙头地位，提升盈利能力，实现公司利益和股东价值的最大化。

三、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

2、保护上市公司和全体股东利益的原则；

3、坚持公正、公开、公平的原则，兼顾交易各方利益的原则；

4、提升公司核心竞争能力和可持续发展经营能力的原则；

5、避免同业竞争、规范关联交易的原则；

6、诚实信用，协商一致的原则；

7、进一步完善公司治理结构， 坚持公司与股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

根据轻纺城和开发公司于2011年9月26日签署的《发行股份及支付现金方式购买资产框架协议》，本公司拟向开发公司收购由其持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项 ，该等资产预估值约为22.30亿元，其中14.76亿元以向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司将自筹解决。本次交易完成后，公司总股本将从61,877.62万股增加至80,305.00万股，开发公司持有上市公司股权比例将从15.64%提升至35%。

二、《发行股份及支付现金方式购买资产框架协议》摘要

（一） 交易方案主要条款

1、交易对方

本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为开发公司。

2、交易标的

本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的标的为开发公司拥有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，其中东升路市场资产形态为房产所有权及国有土地使用权，北联市场资产形态为在建工程及国有土地使用权。

3、标的资产定价依据

本次交易将由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。双方同意，将以资产评估机构评估并经浙江省国资委备案的评估结果作为标的资产的交易价格。

4、支付方式

轻纺城将以向开发公司非公开发行股份和支付现金方式相结合的方式作为购买标的资产对价。开发公司同意向轻纺城转让标的资产，认购轻纺城向其发行的股票并获得支付的现金对价。

5、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归轻纺城享有，所发生的亏损，由开发公司以现金向轻纺城弥补。

6、拟购买资产办理权属转移的义务

本次发行股份所购买的标的资产为经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

7、其他事项

鉴于标的资产评估价值将包含后续需要支付的工程款金额，因此双方确认，标的资产的后续工程款项由开发公司继续支付。开发公司承诺将根据工程施工合同的约定，充分、及时地支付东升路市场与北联市场后续工程款项。

（二）资产交割

1、标的资产将于双方签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产协议》（以下简称“正式交易协议”）生效之日起办理交割。开发公司应将标的资产的权属证书、证照变更登记至轻纺城名下。轻纺城应向开发公司发行符合本框架协议及正式交易协议规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至开发公司名下。

2、开发公司应在资产交割同时，将标的资产尚在履行的经营性合同、经营性债权债务转让或变更至轻纺城名下。开发公司应将收到的标的资产保证金以及归属于基准日后标的资产的租金等款项以现金方式支付给轻纺城。开发公司在基准日至交割日期间为标的资产支付的经营性支出（不包括标的资产后续建设费用），经具有证券从业资格的审计机构审计及轻纺城确认后，由轻纺城支付给开发公司。

3、开发公司在资产交割的同时，应将标的资产及其全部附属物、业主附属权利均一并移交给轻纺城。

4、双方将在正式交易协议中对资产交割各项事宜作出约定。

（三）开发公司关于资产权属的陈述和保证

开发公司拥有标的资产的所有权，标的资产取得程序符合法律、法规和规范性文件的规定；除了已经披露的银行抵押担保外，标的资产不存在任何权利限制或者存在可能影响标的资产转让的障碍；开发公司承诺在本次交易的第二次董事会前解除担保，使得标的资产可以依法转让。

（四）生效条件

双方确认，本次交易正式协议于以下先决条件全部获成就时生效：

1、经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、开发公司发行的2009年企业债券持有人会议审议通过出售标的资产事宜并完成国家发改委规定的必要程序；

3、开发公司董事会批准本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的有关事宜；

4、浙江省国资委核准本次交易所涉国有资产转让事宜；

5、轻纺城股东大会批准本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的有关事宜；

6、中国证监会核准本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产、重大资产重组事宜以及同意开发公司豁免要约收购义务。

（五）违约责任条款

1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次重组事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

三、股份发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象

本次发行的对象为开发公司。

4、认购方式

开发公司以持有的东升路市场和北联市场及相应的预收租金、保证金等款项认购本次非公开发行股份。

5、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定为8.01元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

6、发行数量

本次发行股份的数量拟定为184,273,819股，交易完成后，公司总股本将为803,050,000股，实际发行股份数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

7、锁定期安排

本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

8、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、决议的有效期

本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、现金支付方案

本次交易中，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额，由轻纺城以现金对价方式支付给开发公司，具体支付金额按最终确定的交易价格计算，由轻纺城以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司将自筹解决。

五、本次交易构成重大资产重组

本公司截至2010年12月31日净资产为12.96亿元，根据初步测算，本次拟购买资产预计的交易价格为22.30亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2010年12月31日净资产的比例为172.07%。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，开发公司持有本公司15.64%的股权，为本公司第一大股东。本次拟向开发公司发行184,273,819股股份，预计交易完成后开发公司将持有本公司35%的股份，为本公司的控股股东，绍兴县人民政府仍为公司的实际控制人。(下转B22版)

轻纺城、上市公司、本公司、公司	指	浙江中国轻纺城集团股份有限公司
开发公司、交易对方	指	绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司及其前身绍兴县中国轻纺城市场开发投资有限公司、绍兴县中国轻纺城市场开发建设有限公司
精功控股	指	浙江精功控股有限公司
本预案	指	《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	轻纺城以非公开发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为
交易标的、拟购买资产、标的资产	指	东升路和北联市场两处轻纺交易市场资产的合称及相应的预收租金、保证金等款项
北联市场	指	绍兴县中国轻纺城北联市场土地使用权及在建工程
东升路市场	指	绍兴县中国轻纺城东升路市场
《发行股份及支付现金方式购买资产框架协议》、《框架协议》	指	轻纺城与开发公司签署的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议》
重组报告书	指	公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》
定价基准日	指	轻纺城首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
协议签署日	指	轻纺城与开发公司签署《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议》之日，即2011 年9月26日
第二次董事会	指	本公司在相关审计、评估、盈利预测完成并编制披露重组报告书及其摘要后，再次召开并对相关事项进行审议的董事会
09轻纺债	指	经国家发改委发改财金[2009]868 号文批准，绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司于2009 年 4月发行的6年期15亿元固定利率公司债券
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展改革委员会
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
财通证券、独立财务顾问	指	财通证券有限责任公司
模拟利润表	指	假定东升路市场资产作为独立财务核算主体编制的2009年、2010年度及2011年1-6月模拟利润表。
元	指	人民币元
A股	指	人民币普通股

项目	数量	比例
一、有限售条件股份	99,721,291	16.116%
1、国家持股		0.000%
2、国有法人持股	96,800,000	15.644%
3、其他内资持股	2,921,291	0.472%
其中： 境内非国有法人持股	2,921,291	0.472%
境内自然人持股		0.000%
４、外资持股		0.000%
其中： 境外法人持股		0.000%
境外自然人持股		0.000%
二、无限售条件流通股份	519,054,890	83.884%
1、人民币普通股	519,054,890	83.884%
2、境内上市的外资股		0.000%
3、境外上市的外资股		0.000%
4、其他		0.000%
三、股份总数	618,776,181	100.000%

项目	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	13,543.08	81.01%	26,216.42	78.58%	25,885.12	92.02%	56,459.87	97.61%
其中：市场租赁	12,007.70	71.83%	22,843.91	68.47%	23,092.56	82.09%	20,181.39	34.89%
物业管理	1,018.00	6.09%	2,030.57	6.09%	-	0.00%	-	0.00%
货运业务	18.51	0.11%	482.13	1.45%	658.00	2.34%	3,378.33	5.84%
房地产销售	-	0.00%	326.63	0.98%	-	0.00%	25,294.83	43.73%
保费业务	170.59	1.02%	362.74	1.09%	-	0.00%	193.18	0.33%
电子商务	145.42	0.87%	-	0.00%	-	0.00%		0.00%
矿产品销售	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%	6,435.03	11.13%
其他	1,828.65	10.94%	170.43	0.51%	-	0.00%	977.10	1.69%
其他业务收入	3,174.10	18.99%	7,145.89	21.42%	2,245.40	7.98%	1,381.35	2.39%
营业收入	16,717.18	100.00%	33,362.31	100.00%	28,130.52	100.00%	57,841.22	100.00%

项目	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产	389,669.24	411,465.09	417,578.66	408,904.40
负债	254,381.22	281,842.39	282,146.79	287,444.76
所有者权益	135,288.02	129,622.69	135,431.87	123,459.64
归属于母公司所有者权益	135,286.50	129,287.80	128,472.50	113,541.32

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	16,717.18	33,362.30	28,130.52	57,841.22
利润总额	6,973.46	2,085.73	6,843.92	13,365.90
净利润	5,613.29	3,870.32	4,858.24	8,947.62
归属于母公司所有者的净利润	5,874.23	4,042.72	7,173.91	7,215.51

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,116.63	30,527.79	5,333.73	-8,985.85
投资活动产生的现金流量净额	15,058.16	18,926.74	-23,982.18	-13,741.39
筹资活动产生的现金流量净额	-11,551.73	-28,786.46	10,907.47	10,490.54

项目	2011年1-6月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水务业务	41,432.77	65.74%	93,243.08	72.21%	71,345.90	83.61%	61,116	90.87%
市场经营	17,842.55	28.31%	24,665.76	19.10%	8,743.16	10.25%	2,684	3.99%
通行费收入	1,597.17	2.53%	3,055.22	2.37%	2,799.64	3.28%	2,313	3.44%
其他	2,154.83	3.42%	8,163.26	6.32%	2,442.47	2.86%	1,146	1.70%
合计	63,027.32	100.00%	129,127.32	100.00%	85,331.17	100.00%	67,258.74	100.00%

项目	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
总资产	1,960,447.16	1,912,782.82	1,477,953.18	1,257,057.58
负债	1,108,624.80	1,070,916.41	816,464.35	588,509.31
所有者权益	851,822.36	841,866.41	661,488.83	668,548.27
归属于母公司所有者权益	646,304.07	642,472.65	583,079.28	598,562.16

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	63,027.32	129,127.32	84,689.22	67,258.74
补贴收入注	15,474	21,082.43	34,832.48	38,748.80
利润总额	3,098.03	15,822.46	15,420.64	20,560.14
净利润	1,460.55	3,880.80.	8114.89	22,587.99
归属于母公司所有者的净利润	988.51	7,450.22	8,114.89	22,587.99

项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	72,738.73	88,686.97	59,557.91	24,718.94
投资活动产生的现金流量净额	-55,454.58	-52,581.17	-118,447.92	-264,044.34
筹资活动产生的现金流量净额	-33,311.51	-88,775.85	166,407.3	239,992.3

序号	企业名称	主营业务范围	注册资本	持股比例
市场板块
1	浙江中国轻纺城集团股份有限公司	市场租赁、仓储运输服务	61,877.62	15.64%
2	绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司	市场经营管理、房屋租赁、纺织品批发零售	5,000.00	100.00%
3	绍兴县中国轻纺城服装服饰市场开发经营有限公司	市场经营管理、房屋租赁；批发、零售	5,000.00	100.00%
4	绍兴县中国轻纺城北联市场有限公司	自有房屋出租	5,000.00	100.00%
5	绍兴县中国轻纺城北联托运市场有限公司	房屋出租、运输、搬运装卸	550.00	100.00%
6	绍兴县中国轻纺城展会有限公司	会展宣传、展览设计与制作	50.00	100.00%
7	绍兴县柯桥中国纺织指数信息有限公司	纺织指数数据采集、编制、发布、信息咨询服务	50.00	100.00%
8	绍兴县中国轻纺城柯东仓储有限公司	自有房屋出租、物业管理、装卸、仓储、停车	5,000.00	60.00%
9	浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司	市场房屋租赁	1,000.00	55.00%
10	绍兴县中国轻纺城西市场物业管理有限公司	市场物业管理、停车、装卸	50.00	50.00%
12	绍兴县中国轻纺城东门纺织品市场有限公司	市场营业房招租、招商、市场物业管理	50.00	51.00%
13	绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司	坯布市场建设经营、房屋租赁、经销坯布及辅料、停车	4,000.00	50.50%
供水、排水及污水处理板块
1	绍兴县水务集团有限公司	实业投资、饮用水源开发、供排水管理	30,000.00	100.00%
基础设施建设及运营板块
1	绍兴县交通投资有限公司	交通道路投资	8,000.00	68.75%
其他行业
1	绍兴县中国轻纺城纺织创意产业服务有限公司	纺织信息分析与咨询服务、纺织品研发与检测	200.00	49.00%
2	绍兴县汇金小额贷款股份有限公司	办理小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务	40,000.00	12.00%
3	浙商银行股份有限公司	金融业务	1,000,687.24	2.54%

  独立财务顾问

  签署日期:二零一一年九月二十六日