第六届董事会第二十二次
会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2011－022
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2011年9月21日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2011年9月26日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事孙卫江因公出差未能出席本次董事会会议，委托公司董事金良顺代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，依照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，以逐项表决方式通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的议案》，具体如下：
（1）总体方案
本公司拟向第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）收购由其持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称“标的资产”）。本次交易将由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标的资产经资产评估机构评估并经浙江省国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为标的资产的最终交易价格。
标的资产预估值约为22.30亿元，其中14.76亿元以公司向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公开发行股份总价值的差额，由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司将自筹解决。
开发公司为本公司第一大股东，持有本公司15.64%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，开发公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
（2）非公开发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
②发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
③发行对象及认购方式
本次发行的对象为开发公司。开发公司以其拥有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项认购公司本次非公开发行股份。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
④定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为首次审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），拟定为8.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
⑤发行数量
本次发行股份的数量拟定为184,273,819股,交易完成后，公司总股本将为803,050,000股，实际发行股份数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
⑥锁定期安排
本次非公开发行中发行对象开发公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
⑦上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
⑧本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
⑨期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所发生的亏损，由开发公司以现金向公司弥补。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
⑩决议的有效期
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重组发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
（3）现金支付方案
本次交易中，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额，由公司以现金对价方式支付给开发公司，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。由公司以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，预计该等预收租金足以支付现金对价，如预收款项不足，公司自筹解决。
（6票同意，0票弃权，0票反对）
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，具体如下：
董事会对本次以非公开发行股份及支付现金方式向开发公司购买资产交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合该第四条的规定：
（1）本次交易中，公司拟购买的标的资产为开发公司拥有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，其中东升路市场资产形态为房产所有权及国有土地使用权，北联市场资产形态为在建工程及国有土地使用权。
标的资产用地均通过挂牌出让方式合法取得，工程建设均严格按照相关规定通过公开招投标方式实施，开工建设前均依法取得了绍兴县发展和改革局关于项目建设批复、绍兴县环境保护局关于项目环境影响批复，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，不存在违法违规建设情形，开发公司近三年也未受到土地管理部门的处罚。
本次交易尚需满足的条件包括但不限于：公司召开审议本次交易的第二次董事会并通过本次交易的相关议案、开发公司召开“09轻纺债”债券持有人会议并同意本次交易及完成国家发改委规定的必要程序、浙江省国资委批准同意本次重大资产重组方案、轻纺城股东大会对本次交易的批准并同意豁免开发公司因本次发行触发的要约收购义务、中国证监会对本次交易构成上市公司重大资产重组事项的核准、中国证监会核准本次重大资产重组，且豁免开发公司因本次发行而应履行的要约收购义务。
公司已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示：“本次交易获得开发公司债券持有人会议、公司股东大会及有权部门的批准或核准，以及取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。”
（2）本次交易的标的资产为开发公司拥有的东升路市场及北联市场资产，其中：
①东升路市场：东升路市场资产房产和土地使用权权证均已办妥；截至2011年6月30日，该等资产中部分房产及对应的土地使用权用于开发公司及其子公司的银行贷款抵押担保。
开发公司承诺：东升路市场房产和土地使用权抵押情形将在审议本次交易的第二次董事会召开之前予以解除。除此之外，本次拟注入公司的东升路市场资产不存在其他被质押、抵押、查封、扣押、冻结或其他第三方权利限制等情形。
②北联市场：开发公司通过土地出让方式取得北联市场建设用地，并获得国有土地使用权证，截至2011年6月30日，上述土地使用权已用作为开发公司及其子公司的银行贷款进行抵押。在开工建设前，北联市场已取得绍兴县环境保护局出具的《关于绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司中国轻纺城北联地块综合改造项目环境影响报告表的批复》，并办妥建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。依据现行法律法规，预计项目建成后房产权证办理不存在法律障碍。
开发公司承诺：北联市场土地使用权抵押情形将在审议本次交易的第二次董事会召开之前予以解除。除此以外，北联市场资产不存在其他被质押、抵押、查封、扣押、冻结或其他第三方权利限制等情形。
综上，除上述抵押情形以外，开发公司合法拥有交易标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。在开发公司严格履行承诺的前提下，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（4）公司目前的主营业务为市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务等。通过本次交易，开发公司将其下属的质量较优的市场类资产注入公司，有利于减少同业竞争，增强公司的主业，优化公司产业结构和提高公司资产质量；本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，更有利于公司抵御市场风险，实现可持续发展。
4、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》。
预案内容详见公司于2011年9月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议>的议案》，同意公司与开发公司签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议》。
框架协议内容详见公司于2011年9月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》第四章。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份的议案》。
本次重组完成后，开发公司持有本公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）的相关规定，将触发其要约收购义务。鉴于开发公司承诺，本次非公开发行中开发公司认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的情形，需提请本公司股东大会非关联股东表决同意开发公司免于以要约方式增持股份后，开发公司方可向中国证监会提出豁免要约收购申请。
因此，董事会提请股东大会批准开发公司免于以要约方式增持股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议以6票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项的议案》。
为确保本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的相关事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例等有关的其他事项；
（2）办理本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的申报材料；
（3）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产有关的一切协议和文件；
（4）本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产交易完成后，办理公司章程相关条款修改、本次非公开发行股份登记、锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（5）如法律法规、证券监管部门对发行股份购买资产的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
（6）全权办理与本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产有关的其他事宜；
（7）本授权自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于适时召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、审核及评估工作尚在进行中，在相关审计、评估、盈利预测审核完成后有必要再次召开董事会会议对本次董事会会议决议的事项作出补充决议，及审议本次重大资产重组的其他相关事项，因此相应的股东大会时间尚无法确定，董事会同意将在上述工作完成后尽快召开董事会会议并公告召开临时股东大会的通知。
公司独立董事就本次公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项发表了独立意见，详见附件1。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年九月二十八日
附：
1、《独立董事关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的意见函》；
2、绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司就本次重大资产重组事项出具的承诺函。
附件1
独立董事关于公司以非公开发行股份
及支付现金方式购买资产暨关联交易的意见函
作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，就本次会议审议的以非公开发行股份及支付现金方式购买第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称“开发公司”）部分市场资产相关事项发表独立意见如下：
1、本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产预案及本公司与开发公司签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
2、公司召开董事会会议审议本次交易相关事项，会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、公司本次以非公开发行股份及支付现金方式购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
4、本次交易的标的资产为开发公司拥有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项。
标的资产用地均通过挂牌出让方式合法取得，工程建设均严格按照相关规定通过公开招投标方式实施，开工建设前均依法取得了绍兴县发展和改革局关于项目建设批复、绍兴县环境保护局关于项目环境影响批复，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，不存在违法违规建设情形，开发公司近三年也未受到土地管理部门的处罚。
本次开发公司拟注入上市公司的东升路市场资产房产和土地使用权权证均已办妥；北联市场项目建设用地已办妥土地使用权证，依据现行法律法规，预计北联市场项目建成后办理房产使用权证无实质性障碍。
开发公司承诺：将于审议本次交易的第二次董事会召开前解除拟注入上市公司资产的抵押担保，除此之外，本次拟注入上市公司的市场资产不存在其他被质押、抵押、查封、扣押、冻结或其他第三方权利限制等情形。
除上述抵押情形以外，开发公司合法拥有交易标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。在开发公司严格履行承诺的前提下，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
5、与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6、本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易以资产评估机构评估并经浙江省国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为标的资产的交易价格，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产完成后，开发公司持有本公司的股份比例预计将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）的相关规定，将触发其要约收购义务。鉴于开发公司承诺，本次非公开发行中开发公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款规定的情形，若经公司股东大会审议同意开发公司免于以要约方式增持公司股份，并由开发公司向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的方案方可实施。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事
颜春友 陈显明 周应苗
二○一一年九月二十六日
附件2
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
关于解除拟注入资产抵押担保的承诺函
2011年9月26日，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”）召开董事会会议，审议以非公开发行股份及支付现金方式购买本公司持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项事项。我公司作为轻纺城本次重大资产重组的交易对方，承诺如下：本次拟注入轻纺城资产涉及的相关抵押担保将在轻纺城审议本次交易的第二次董事会召开之前予以解除。除此之外，上述资产不存在质押、抵押、查封、扣押、冻结或其他第三方权利限制等情形。
特此承诺。
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
二〇一一年九月二十六日
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
关于所提供资料真实、准确和完整的承诺函
2011年9月26日，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”）召开董事会会议，审议以非公开发行股份及支付现金方式购买本公司持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项事项。本公司作为轻纺城本次重大资产重组的交易对方，承诺如下：本公司为轻纺城本次重大资产重组事项提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
二〇一一年九月二十六日
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
关于本次重组后彻底解决同业竞争的承诺
2011年9月26日，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”或“上市公司”）召开董事会会议，审议以非公开发行股份及支付现金方式购买本公司持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项事项。
为有效减少本公司与轻纺城业务上的同业竞争，本公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定拟实施本次重组，向上市公司注入市场资产。
为保护上市公司及其中小股东的利益，消除同业竞争，本公司于2011年9月26日确认并承诺如下：
本公司确认：本次重组注入资产为东升路市场及北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买上述资产后，本公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。由于该等市场资产目前盈利状况欠佳，且部分资产权属存在一定的瑕疵，需较长时间予以解决，故未纳入本次重组范围。本公司就该等资产处置承诺如下：
1、轻纺城是本公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平台；
2、本次重组完成后，本公司作为轻纺城的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，本公司将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）；
3、本次重组完成后，除轻纺城及其控制的轻纺交易市场资产外，对于本公司控制的剩余轻纺交易市场资产，本公司将于本次重组获得中国证监会核准之日起5年内采取如下措施彻底消除同业竞争：
（1）本公司将积极解决该等资产存在的权属瑕疵，并在其有利于提升上市公司质量时注入上市公司；
（2）本公司将对该等资产进行独立运营；
（3）如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，本公司将采取相应措施以彻底消除同业竞争。
4、本公司作为轻纺城的控股股东期间，不会利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持轻纺城发展的承诺。
特此承诺。
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
二〇一一年九月二十六日
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
关于近三年未受到土地管理部门处罚的承诺函
2011年9月26日，浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”）召开董事会会议，审议以非公开发行股份及支付现金方式购买本公司持有的东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项事项。本公司作为本次重大资产重组的交易对方，承诺如下：本公司不存在违法违规建设情形，近三年未受到土地管理部门处罚。
特此承诺。
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
二〇一一年九月二十六日
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
关于本次认购股份锁定事项的承诺函
根据浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”）和本公司于2011年9月26日签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议》，轻纺城拟向本公司收购东升路市场和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，该等资产预估值约为22.30亿元，其中14.76亿元以向本公司非公开发行股份作为对价，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额，由轻纺城以本公司注入资产招商取得的预收租金进行支付。本公司同意向轻纺城转让标的资产，认购轻纺城向本公司发行的股份并获得支付的现金对价，在本次交易完成后，本公司持有轻纺城股权比例将从15.64%提升至35%。
根据有关法律法规和规范性文件的规定，本公司就本次非公开发行中认购的股份有关锁定相关事项承诺如下：
本次非公开发行中，本公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或实际持有的轻纺城股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由轻纺城回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的轻纺城股份。
特此承诺。
绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
二〇一一年九月二十六日
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2011—023
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司（以下简称：开发公司）筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自2011年7月4日起连续停牌。
自公司股票停牌之日起，本公司、开发公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作。2011年9月26日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等相关议案，并于2011年9月28日披露了董事会会议决议等公告。
根据相关规定，公司股票将自2011年9月28日起恢复交易。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一一年九月二十八日