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七、豁免要约收购
根据本次交易的方案，公司拟向开发公司发行184,273,819股，发行完成后，预计开发公司持有本公司的股权比例将从15.64%上升至35%，将触发要约收购义务。根据《收购办法》的规定，开发公司本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，因此，开发公司将在获得公司股东大会同意其免于发出要约收购后，向中国证监会提出豁免申请。若中国证监会核准申请，则开发公司无须进行要约收购。
第五章 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
（一）东升路市场资产
1、基本情况
（1）本次注入的资产范围说明
东升路市场由针织面料市场、毛纺面料市场和东升路纺织品市场组成，于2008年6月开始通过报纸、电视广告等媒体分期逐批进行招租，并于2008年10月开始试营业，目前市场处于正常营业状态。本次开发公司拟将市场资产中除安置房及已归属上市公司的资产以外的自有资产注入上市公司。根据测绘资料，拟注入资产建筑面积74,670.48平方米，其中，营业房1,088间（套内面积39,771.66平方米），办公、物管用房共16间（套内面积4,262.21平方米），辅助用房7套（套内面积293.57平方米），车位共610个。
（2）东升路市场剩余资产情况说明
东升路市场除上述拟注入上市公司资产外的剩余部分资产情况说明如下：
① 安置房
开发公司在建设开发东升路市场时，征用拆迁了绍兴县柯桥供销社、绍兴县交通实业有限公司等单位的房屋及附属物，根据开发公司分别与被拆迁单位签订的《房屋拆迁补偿安置协议》，市场建成后，开发公司提供建筑面积共计24,656.27平方米的市场资产作为拆迁安置补偿，实际产权所有人为绍兴县柯桥供销社、绍兴县交通实业有限公司等单位。
② 上市公司资产
2011年4月，公司按评估价格向开发公司购买了其开发的东升路针织面料市场中总建筑面积为8,310.72平方米的171 间营业房。该部分资产所有权已属于上市公司。
（3）东升路市场名称登记证情况
① 针织面料市场
市场名称：绍兴县中国轻纺城针织面料市场
市场地址：绍兴县柯桥车站路以东、东升路以北
市场负责人：潘兴祥
成立日期：2009年3月27日
市场举办者：绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司
营业面积：33,691平方米
商品种类：针织面料
市场登记证号：工商市字3306211107号
营业期限：2009年3月27日至2018年10月17日
② 毛纺面料市场
市场名称：绍兴县中国轻纺城毛纺面料市场
市场地址：绍兴县柯桥东升路以北、西市场以东、滨河路以南
市场负责人：潘兴祥
成立日期：2009年11月27日
市场举办者：绍兴县中国轻纺城东升路市场有限公司
营业面积：22,624 平方米
商品种类：毛纺面料
市场登记证号：工商市字3306211110号
营业期限：2009年11月27日至2018年10月17日
③ 东升路纺织品市场
东升路纺织品市场系精品面料交易区，营业面积为47,112平方米。根据2009年9月11日，绍兴县中国轻纺城建设管理委员会文件《关于同意申领“绍兴县中国轻纺城（东升路市场）”市场名称登记证的批复》（轻管委[2009]54号），同意由中国轻纺城老市场交易区（上市公司所有）与中国轻纺城东升路市场精品面料区（B区）联合，以浙江中国轻纺城集团股份有限公司名义申领“绍兴县中国轻纺城（东升路市场）”市场名称登记证，并对市场进行统一管理。因此，2009年10月11日，东升路纺织品市场（精品面料交易区）与上市公司轻纺城在该处拥有的老市场交易区联合申领了市场名称登记证。市场名称登记证具体情况如下：
市场名称：浙江绍兴中国轻纺城（东升路市场）
市场地址：绍兴县金柯桥大道以西、104国道以北、东升路以南、邮电路以东
市场负责人：周俭
成立日期：2009年10月11日
市场举办者：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
营业面积： 99,481平方米
商品种类：精品服装面料、中高档家纺产品
市场登记证号：工商市字3306211109号
营业期限：2009年10月11日至2023年12月30日
上述三市场名称登记证记载的市场营业面积合计为155,796平方米，包括前述上市公司老市场交易区营业面积52,369平方米、安置房面积24,656.27平方米、以及开发公司2011年4月出售给上市公司的东升路171间营业房面积8,310.72平方米，剩余70,460.01平方米为本次注入资产的营业面积，较建筑面积74,670.48平方米差异4,210.47平方米，主要原因系市场名称登记证记载营业面积未包括办公、物管用房面积。
2、简要财务情况
假设将本次拟注入上市公司的东升路市场资产作为独立的财务核算主体，根据开发公司提供的未经审计模拟利润表，该资产2009年度、2010年度和2011年1-6月模拟简要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 市场资产账面净值 | 68,007.91 | 69,242.42 | 71,711.44 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 2,304.73 | 4,425.30 | 2,368.97 |
| 营业利润 | 88.41 | -81.28 | -1,221.57 |
| 利润总额 | 206.41 | -119.01 | -1,224.10 |
注：（1）市场资产账面净值为市场涉及的房产、土地使用权、设备财务账面价值。
（2）模拟利润表按照标的资产独立经营获取的租金、物业管理费等收入扣除相应的税费、成本费用原则编制。
截至2011年6月30日，本次拟注入上市公司的东升路市场资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为12,025.38万元（未经审计），具体明细如下：
单位：万元
| 报表科目 | 金额 | 款项性质 |
| 预收账款 | 8,102.84 | 预收租金 |
| 其他应付款 | 2,543.67 | 管理、竞租、装修等保证金 |
| 其他应付款 | 1,342.00 | 报名押金等 |
| 其他应付款 | 36.87 | 其他 |
| 合 计 | 12,025.38 |
东升路市场资产对应预收租金系开发公司根据与现有经营户分别签订的租约收取的部分租金，该等租约租期从1年至6年不等（最近的到期日为2011年12月31日，最晚的为2016年7月30日），租金收取采用一次性收取和分期收取等不同方式。租约期满后，市场管理方将与经营户另行签署新的租赁合同。
3、其他事项说明
截至本预案公告日，东升路市场尚未完成工程决算，预计上市公司召开第二次董事会审议本次资产重组前由开发公司完成相关决算。同时轻纺城与开发公司确认标的资产的后续工程款项由开发公司继续支付。开发公司承诺将根据工程施工合同的约定，充分、及时地支付相应后续工程款项。
（二）北联市场
1、基本情况
北联市场项目位于绍兴县城区，自2008年5月开始动工建设，系以原绍兴县中国轻纺城北联托运市场地块改建成的以市场开发建设、市场租赁、市场物业管理为主营业务的交易市场，目前已完成主体工程的建造和装修，正在进行外场工程，预计于2011年9月30日前达到预定可使用状态。根据现行规定及北联市场实际情况，预计北联市场的市场名称登记证办理将不存在实质性障碍。
截至本预案公告日，根据实际建设情况及预测绘资料，该市场地上建筑面积173,991.60平方米，其中，营业房2,331间（套内面积73,105平方米），辅助用房25套（套内面积5,612平方米），车位共1,012个。
截至2011年6月30日，该标的资产未经审计的财务账面价值为117,005.47万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 土地成本及契税 | 78,730.11 |
| 工程款 | 25,215.14 |
| 资本化利息 | 12,064.39 |
| 其他 | 995.83 |
| 合 计 | 117,005.47 |
2、招商方案及实施进展
北联市场经营品种定位为窗帘、布艺及相关纺织品、家居生活系列产品等。市场营业房共2,331间，除优先招商营业房和相关配套用房外的所有营业房全部采用竞租招商方案，其市场营业房以六年为期的租金按位置不同、面积大小设置一房一价的定价，以此为底价，由具备竞租资格的经营户对六年期使用权进行分期公开竞租，价高者得。首期竞租期满后，所有营业房继续以六年为期分别重新向社会进行公开竞租。
优先招商营业房按一房一价进行抽签择房，六年期满后，经营户在同等条件下具有优先续租权。
本招商方案目前已取得有权部门同意，并于2011年9月16日在当地主要报纸公告，计划于2011年12月底前基本完成。
3、招商方案未能顺利进行的应对措施
本次招商方案能否顺利实施将直接影响北联市场的评估值和盈利预测值，鉴于本次交易评估、盈利预测及其审计工作尚未完成，公司将在审议本次交易的第二次董事会前根据招商工作的实际进展和效果确认评估值和盈利预测值，从而保证上市公司及中小股东利益。
开发公司将就本次交易完成后北联市场实际运营未能实现预期效果的补偿措施作出具体承诺，以切实保护上市公司及中小股东利益，公司将在审议本次交易的第二次董事会时予以公告。
4、市场前景
北联市场地处轻纺城市场核心区，紧靠目前成熟的纺织品交易市场。根据轻纺城发展现状及纺织业发展趋势，通过长期的市场调研，按照划行归市要求，定位为经营窗帘窗纱、布艺的专业市场。经公司和有关部门的调查，广大市场经营户普遍对该市场的发展有良好预期，已表示有强烈的竞拍意向，参考周边市场的繁荣程度和营业房的市场租金水平及经营品种的合理定位，预计招商方案能取得预期效果。注入上市公司后，依托公司长期积累的专业市场管理经验，北联市场的长期繁荣可以预期。
5、后续工程款项安排
鉴于北联市场尚未完工，根据上市公司与开发公司签订的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产框架协议》，轻纺城与开发公司确认标的资产的后续工程款项由开发公司继续支付，并及时完成工程项目决算。开发公司承诺将根据工程施工合同的约定，充分、及时地支付相应后续工程款项。
二、标的资产权属情况
标的资产用地均通过挂牌出让方式合法取得，工程建设均严格按照相关规定通过公开招投标方式实施，开工建设前均依法取得了绍兴县发展和改革局关于项目建设批复、绍兴县环境保护局关于项目环境影响批复，以及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，不存在违法违规建设情形，开发公司近三年也未受到土地管理部门的处罚。
本次拟注入上市公司的东升路市场资产房产和土地使用权权证均已办妥；北联市场项目建设用地已办妥土地使用权证，依据现行法律法规，预计北联市场项目建成后办理房产使用权证无实质性障碍。
截至2011年6月30日，本次拟注入上市公司的东升路市场资产中存在6,225.33平方米房产及对应的1,095.66平方米土地使用权，以及北联市场所有土地使用权证均已用作开发公司及其子公司银行贷款的抵押担保。开发公司承诺，将于审议本次交易的第二次董事会召开前解除拟注入上市公司资产的抵押担保，除此之外，本次拟注入上市公司的市场资产不存在其他被质押、抵押、查封、扣押、冻结或其他第三方权利限制等情形。
三、标的资产经营模式
本次注入的东升路市场资产主要从事纺织品专业批发市场的租赁和物业管理业务，与公司现有市场资产经营模式一致，在日常经营中，市场举办者对承租人进行严格筛选，并与其签订租赁合同，通过为承租人提供纺织品经营摊位和综合性服务并向其收取租金及物业管理费，该等经营摊位只对外进行租赁，不对外进行销售，其收入性质为让渡资产使用权收入。根据初步招商方案，北联市场建成后，其营业房也将全部用于出租，市场收入主要由租金和物业管理费构成。
四、标的资产的预估值
经过初步估算，截至2011年6月30日，拟注入上市公司的东升路市场和北联市场两处资产未经审计账面净值、以及市场建成后价值和资产预估价值如下：
单位：万元
| 资产名称 | 资产账面净值 | 预估基础价值 | 资产预估值 | 增值额 | 增值率 |
| 东升路市场 | 68,007.91 | 68,007.91 | 62,000.00 | -6,007.91 | -8.83% |
| 北联市场 | 117,005.47 | 140,700.00 | 161,000.00 | 20,300.00 | 14.43% |
| 合 计 | 185,013.38 | 208,707.91 | 223,000.00 | 14,292.09 | 6.85% |
注：增值额=资产预估值-预估基础价值；增值率=增值额/预估基础价值。
1、东升路市场资产评估减值原因说明
本次注入上市公司的东升路市场资产预估值较账面净值下降，存在减值情况，主要因东升路市场目前处于招商隆市阶段，对外出租收取租金不高、收益水平相对较低所致。
2、北联市场预估基础价值不同于账面价值的原因
北联市场目前处于在建状态，预计2011年9月30日前达到预定可使用状态。根据工程财务账面记录，截至2011年6月30日，该市场将实际支付的11.70亿元成本和费用作为账面价值基础（未经审计）。鉴于目前北联市场主体工程及相应投入业已基本完成，即将达到预定可使用状态，公司管理层对该市场资产价值进行预估时，综合估计该市场资产实际发生但尚未支付的成本费用约为2.37亿元，确认预估基础价值为14.07亿元。
3、北联市场资产评估增值原因说明
根据业已公告的北联市场招商方案及周边市场商铺租赁市场价格、经营成本等因素，管理层对北联市场资产采用收益法进行预估的资产价值为16.10亿元，较预估基础价值增值2.03亿元，增值率为14.43%。
根据北联市场的招商方案，北联市场经营品种为盈利能力较强的窗帘材料，同时开发公司为增强该市场的盈利能力，实现企业利润最大化，减少一、二级市场租金的差异，租金主要采用公开竞租的方式确定。因此，开发公司通过市场调研以及市场租金预测，北联市场通过市场竞租取得的租金水平将给该市场带来较高的盈利前景，良好的市场预期收益导致该市场价值预估增值。
本次交易已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构分别对拟购买资产进行审计和评估。目前审计和评估工作尚在进行中，上述披露数据均为管理层的预估数，与经审计和评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格为经评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估价值。
五、标的资产的未来盈利能力
本次注入上市公司的市场资产经营业务与上市公司的主营业务相同。相关资产注入完成后，将提升上市公司的经营规模。通过充分实施相关业务板块的资源整合，发挥协同效应和产业集合优势，并节约管理成本，将进一步提升上市公司的一体化服务能力与核心竞争力。同时注入资产同属轻纺城区域板块，市场地理位置较好，所处区域市场成熟度较高，从根本上符合上市公司及全体股东的利益，注入完成后将进一步增强上市公司的综合盈利能力。
由于本次标的资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完成标的资产盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
六、其他事项说明
经国家发改委发改财金[2009]868 号文批准，开发公司于2009 年 4月发行6年期15亿元固定利率公司债券，根据《2009年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司公司债券募集说明书》，其中募集资金投资项目之一的北联托运市场改造工程总投资规模为14.26亿元，投入债券募集资金6亿元，该项目即本次交易标的资产之一的北联市场资产。
2011年7月21日，国家发改委办公厅下发《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号），要求主要股东在债券存续期内进行资产重组时，应履行必要的程序：“一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备案”。根据《2009年绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司公司债券募集说明书》，09 轻纺城债未就以募投项目对外投资及保证措施进行约定。因此，按照国家发改委规定完成必要程序是本次交易实施的前提条件。
第六章 发行股份的定价及依据
一、交易基准日
本次交易基准日为2011年6月30日。
二、发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。依据定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定本次发行价格为8.01元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
第七章 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将对本公司的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力以及同业竞争等方面产生重大影响。
一、对上市公司股权结构的影响
本次公司拟购买资产预估值22.30亿元，发行价格按照 8.01元/股计算，本公司向开发公司发行184,273,819股股份，差额用现金补足。本次交易完成后，本公司股份总额将由 618,776,181股增至803,050,000股，开发公司直接持有本公司的股权比例将由15.64%增至35%。
根据2011年半年度报告，本次交易前后的主要股东及持股比例变化情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司 | 9,680.00 | 15.64% | 28,107.38 | 35.00% |
| 浙江精功控股有限公司 | 4,589.89 | 7.42% | 4,589.89 | 5.72% |
| 浙江省财务开发公司 | 1,342.20 | 2.17% | 1,342.20 | 1.67% |
| 其他股东 | 46,265.53 | 74.77% | 46,265.53 | 57.61% |
| 合计 | 61,877.62 | 100.00% | 80,305.00 | 100.00% |
二、对上市公司主营业务的影响
本公司目前的主营业务包括市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务等。本次交易注入资产东升路市场和北联市场也从事市场租赁业务，将扩大上市公司轻纺市场经营规模，并有利于增强上市公司持续发展能力，巩固行业龙头地位。
三、对上市公司财务状况、盈利能力的影响
本次资产重组完成后，本公司的竞争实力将相应增强，净资产规模扩大、资产质量将得到提高，收入规模和盈利能力均得以提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司质量。
根据《中华人民共和国契税暂行条例》及其实施细则、《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的相关规定，在本次交易中，公司作为东升路市场和北联市场资产相关土地、房屋权属的承受方以及产权转移书据的立据人，按照目前预估交易金额223,000万元测算需要缴纳的相关税费具体如下：
单位：万元
| 税 种 | 计税依据 | 税率 | 预计金额 |
| 契税 | 223,000 | 3.00% | 6,690.00 |
| 印花税 | 223,000 | 0.05% | 111.50 |
| 合计 | － | － | 6,801.50 |
根据《企业会计准则》的相关规定，公司承担的契税将计入相关土地和房产的成本，并根据折旧期限进行摊销；公司承担的印花税将在支付时一次性计入管理费用。
四、对同业竞争的影响
除纳入本次交易范围的标的资产外，开发公司仍有部分资产涉及市场租赁及配套仓储业务，构成一定程度的同业竞争，基本情况如下：
（一）开发公司保留的市场资产情况
单位：万元
| 资产名称 | 注册资本 | 开发公司持有比例 | 面积 (万M2) | 2010年末 账面总资产 | 2010年末 账面净资产 | 2010年度 净利润 |
| 服装服饰市场 | － | 100.00% | 15.89 | － | 76,900.00 | -4,918.70 |
| 浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司 | 1,000.00 | 55.00% | 4.98 | 7,993 | 5,900.00 | 829.73 |
| 绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司 | 4,000.00 | 50.50% | 17.16 | 66,232 | 3,100.00 | 141.98 |
| 绍兴县中国轻纺城东门市场纺织品有限公司 | 50.00 | 51.00% | 13.35 | 15,161.64 | 2,139.61 | -54.44 |
| 绍兴县中国轻纺城柯东仓储有限公司 | 5,000.00 | 60.00% | 1.86 | 3,340.54 | 222.27 | -404.72 |
注：（1）服装服饰市场为实体资产，账面价值为市场涉及的房产、土地使用权和设备财务账面价值，净利润按照标的资产独立经营收入扣除相应的税费、成本费用原则模拟编制
（2）上表数据均未经审计。
（二）上述资产未纳入本次重组范围的原因
上表涉及市场资产未纳入本次重组范围的主要原因如下：
| 序号 | 资产名称 | 未纳入本次交易范围的原因 |
| 1 | 服装服饰市场 | 市场处于培育期，尚未产生盈利，部分楼层为第三方无偿使用 |
| 2 | 浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司 | 正在清理历史出资瑕疵；部分资产权属不清晰 |
| 3 | 绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司 | 市场处于培育期，并存在可能被认定为房地产项目的办公楼 |
| 4 | 绍兴县中国轻纺城东门市场纺织品有限公司 | 部分土地、房产的权证仍在另一股东名下，资产权属存在瑕疵 |
| 5 | 绍兴县中国轻纺城柯东仓储有限公司 | 承担代管华舍街道华墟居委会仓储的政府职能，且目前处于亏损状态 |
由于上述资产存在盈利能力欠佳或权属瑕疵等问题，且相关问题在短时间内难以解决，故上述资产暂不纳入本次重组范围。
开发公司通过本次交易将质地较优的北联市场和东升路市场两处资产注入上市公司，有利于上市公司增强持续经营能力，在一定程度上减少同业竞争。
（三）开发公司关于本次重组后彻底解决同业竞争的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，消除同业竞争，开发公司于2011年9月26日确认并承诺如下：
开发公司确认：本次重组注入资产为东升路市场及北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项，上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买上述资产后，开发公司仍拥有服装服饰市场、控股子公司浙江绍兴中国轻纺城西市场实业有限公司、绍兴县中国轻纺城柯北坯布市场开发经营有限公司等剩余市场资产，与上市公司存在一定程度的同业竞争。由于该等市场资产目前盈利状况欠佳，且部分资产权属存在一定的瑕疵，需较长时间予以解决，故未纳入本次重组范围。 开发公司就该等资产处置承诺如下：
1、轻纺城是开发公司所持有的轻纺交易市场资产整合的唯一上市平台；
2、本次重组完成后，开发公司作为轻纺城的控股股东期间，除目前已经存在的市场资产外，开发公司将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的相同的经营业务（不含现有市场必要的升级改造）；
3、本次重组完成后，除轻纺城及其控制的轻纺交易市场资产外，对于开发公司控制的剩余轻纺交易市场资产，开发公司将于本次重组获得中国证监会核准之日起5年内采取如下措施彻底消除同业竞争：
（1）开发公司将积极解决该等资产存在的权属瑕疵，并在其有利于提升上市公司质量时注入上市公司；
（2）开发公司将对该等资产进行独立运营；
（3）如本承诺5年期满该等资产仍不符合上市条件，开发公司将采取相应措施以彻底消除同业竞争。
4、开发公司作为轻纺城的控股股东期间，不会利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将继续履行之前作出的各种支持轻纺城发展的承诺。
开发公司保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且开发公司作为上市公司的控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，开发公司承担因此给上市公司造成的一切损失。
五、对关联交易的影响
开发公司（含其子公司）负责绍兴县的原水供应、中心城区的排水、工业及生活用水的处理等业务，开发公司（含其子公司）与轻纺城（含其子公司）在水资源供应及使用方面存在关联交易，未来亦将在上述领域不可避免的和轻纺城发生持续的关联交易。由于本次交易仅涉及市场资产的转移，在本次交易完成后，上市公司与开发公司不会新增关联交易。
第八章 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2011年9月5日，开发公司董事会第二届第九次会议审议通过了本次重组预案；
2、2011年9月14日，浙江省国资委出具《关于绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司资产重组事项的预审核意见》，原则同意本次重组的有关事项；
3、2011年 9月26日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、召开审议本次交易的第二次董事会并通过本次交易的相关议案；
2、开发公司召开“09轻纺债”债券持有人会议并同意本次交易；
3、浙江省国资委批准同意本次重大资产重组方案；
4、本次交易获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免开发公司因本次发行触发的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次重大资产重组，且豁免开发公司因本次发行而应履行的要约收购义务；
6、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的相关风险因素
1、审批风险
本次交易尚需经轻纺城再次召开董事会会议审议，开发公司召开“09轻纺债”债券持有人会议并同意本次交易，浙江省国资委批准同意本次重大资产重组方案、并需经轻纺城股东大会批准，以及报相关主管机关、中国证监会审批、核准和豁免，该等相关审议或审批、核准、豁免事项能否获得相应的批准、核准、豁免，以及获得相关批准、核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
2、标的资产的估值风险
管理层初步估计交易标的资产东升路市场和北联市场价值为22.30亿元，上述估计结果，可能与具有证券从业资格的资产评估机构评估并经浙江省国资委备案的最终评估结果存在一定差异。
3、北联市场招商方案未能顺利进行或未达到预期效果的风险
北联市场预估值确定的重要前提是招商方案按预期顺利实施，该招商方案目前已取得有权部门同意，并于2011年9月16日在当地主要报纸公告，计划于2011年12月底前基本完成。如该招商方案未能顺利实施或未达到预期效果，将会影响注入资产估值水平和盈利能力。鉴于本次交易评估、盈利预测及其审计工作尚未完成，公司将在审议本次交易的第二次董事会前根据招商工作的实际进展和效果确认评估值和盈利预测值，从而保证上市公司及中小股东利益。
开发公司将就本次交易完成后北联市场实际运营未能实现预期效果的补偿措施作出具体承诺，以切实保护上市公司及中小股东利益，公司将在审议本次交易的第二次董事会时予以公告。
4、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将大幅增长，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战。公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的经营管理带来一定的风险。
5、市场经营风险
本次拟购买资产主要从事轻纺市场租赁、市场物业管理业务。虽然上市公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈，经营环境趋于复杂、市场环境发生变化，都可能给相关市场的经营业绩带来影响。通过实施本次重组，有利于实现上市公司相关业务板块的整合以及协同效应的发挥，有利于增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力。
6、财务数据使用风险
本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考使用，最终的审计数据、盈利预测数据、资产评估值以具有证券从业资格的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告有关数据为准。
7、股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司及开发公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产对股价造成波动，公司及开发公司在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，公司股票于2011年7月4日申请开始停牌。
2、为本次交易拟购买资产提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均具有证券从业资格，且由独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，完整、准确、及时披露信息。本次交易的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于发出股东大会召开通知时公告。
4、为充分保护广大中小股东的利益，公司将本次向开发公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案递交董事会进行表决，关联董事将回避对本次交易相关议案的表决；在将本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，开发公司将在股东大会上回避对其与公司本次交易相关议案的表决。
5、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》并提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
6、在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障股东的合法权益。
7、股份锁定的承诺：开发公司自交易结束之日起三十六个月内不转让本次认购的公司股份。承诺的期限届满之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
第十章 独立财务顾问核查意见
本公司聘请财通证券有限责任公司作为本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的独立财务顾问。财通证券对本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产事宜的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求；
2、交易对方开发公司出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求，且该等承诺和声明已明确记载于轻纺城本次交易预案中；
3、轻纺城与开发公司签署的《发行股份及支付现金方式购买资产的框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件；
4、轻纺城已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会会议记录中；
5、本次交易的整体方案基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第十一条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求；
6、本次交易的标的资产除部分土地和房产存在抵押情形以外，开发公司合法拥有交易标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。在开发公司严格履行承诺的前提下，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍；
7、轻纺城编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项；
8、轻纺城编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二○一一年九月二十六日