股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-018

  美罗药业股份有限公司2011年

  第一次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况

  ● 本次会议无新提案提交情况

  一、会议召开和出席情况

  美罗药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会由公司董事会召集，于2011年9月27日上午10点在公司四楼会议室召开，会议由董事长张成海主持。出席会议的股东及股东代理人2人，代表股份总数169,505,014股，占公司股份总数的48.43%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及部分高级管理人员列席会议。

  二、提案审议情况

  经大会审议，以现场投票方式表决通过了列入会议议程的各项议案。表决结果如下:

  1、关于公司董事会换届选举第五届董事会成员的议案

  本次股东大会选举董事采用累积投票制。

  会议选举张成海、赫英明、杨峰、于浩、初永坤、张宁、王锦霞、朱秀娟、穆涛为第五届董事。其中王锦霞、朱秀娟、穆涛为独立董事。

  具体表决情况如下：

  张成海：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  赫英明：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  杨峰：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  于浩：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  初永坤：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  张宁：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  王锦霞：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  朱秀娟：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  穆涛：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  2、关于公司监事会换届选举第五届监事会成员的议案

  本次股东大会选举监事采用累积投票制。

  会议选举杨涛、宗宇安为公司第五届监事会监事，以上两位监事与职工监事任君共同组成公司第五届监事会。

  具体表决情况如下：

  杨涛：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  宗宇安：同意169,505,014个表决权；反对0个表决权；弃权0个表决权。

  3、关于调整公司独立董事津贴的议案

  表决结果：同意169,505,014股（占出席会议股东有表决权股份总数的100% ）、反对0股、弃权0股。

  三、公证或者律师见证情况

  本次会议经辽宁华夏律师事务所包敬欣、马男律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文说见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2.律师法律意见书。

  美罗药业股份有限公司

  2011年9月27日

  股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-019

  美罗药业股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  ●本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美罗药业股份有限公司董事会于2011年9月16日发出召开公司第五届董事会第一次会议的通知。会议于2011年9月27日上午在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

  本届董事会选举张成海为第五届董事会董事长。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举产生公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

  1、董事会战略发展委员会成员为张成海、王锦霞、杨峰，其中张成海为主任委员。

  2、董事会提名委员会成员为王锦霞、张成海、穆涛，其中王锦霞为主任委员。   3、董事会审计委员会成员为朱秀娟、穆涛、于浩， 其中朱秀娟为主任委员。  

  4、董事会薪酬与考核委员会成员为穆涛、朱秀娟、初永坤， 其中穆涛为主任委员。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  经公司董事长张成海提名，聘任杨峰为总经理。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务授权代表的议案》

  经公司董事长张成海提名，聘任张宁为董事会秘书，聘任纪中英为证券事务授权代表。

  特此公告。

  附件：相关人员简历

  美罗药业股份有限公司董事会

  2011年9月27日

  附件：

  相 关 人 员 简 历

  张成海，男，1961年出生，工商管理硕士，副主任药师，执业药师。曾任大连医药保健品公司副经理、经理；大连医药大厦总经理；大连制药厂厂长；现任美罗药业股份有限公司董事长；美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。

  杨峰，男，1977年出生，大学本科，中药师。曾任大连美罗股份药品公司副总经理、大连美罗股份新药特药公司总经理、大连美罗药业股份有限公司商业事业部总经理、大连美罗药业有限公司总经理、美罗药业股份有限公司销售总监。现任美罗药业股份有限公司总经理。

  张宁，女，1973年出生，法学硕士。曾任海军大连政治学院讲师，现任美罗药业股份有限公司董事、董事会秘书。

  纪中英，女，1979年出生，大学本科。曾任大连美罗药业股份有限公司证券法规部助理，现任美罗药业股份有限公司证券事务部副经理、证券事务授权代表。

  股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-020

  美罗药业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  ●本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美罗药业股份有限公司第五届监事会第一次会议于2011年9月27日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2011 年9月16日以传真和电子邮件的方式发出。本次应到会监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  本届监事会选举杨涛为监事会主席，选举宗宇安为监事会指定联系人。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司监事会

  2011年9月27日