股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2011-25

  兖州煤业股份有限公司对外投资公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：2011年9月27日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）的全资附属公司—澳思达煤矿有限公司（“澳思达公司”）签署交易协议，拟以2.968亿澳元（约合人民币18.63亿元）的价款收购澳大利亚西农普力马煤矿有限公司（Wesfarmers Premier Coal Limited，“普力马煤矿公司”）和西农木炭私有公司 （Wesfarmers Char Pty Ltd，“西农木炭公司”）100%股权。

  ● 本次交易不构成关联交易。

  ● 本次交易属于公司总经理办公会审批权限。

  ● 本次交易尚需获得中国和澳大利亚政府主管机关及监管部门的最终批准。

  ● 本次交易有利于进一步增加兖州煤业煤炭资源储备，优化公司澳洲资产组合，对现有生产经营项目形成有益补充，为公司未来可持续发展、提升盈利能力提供保障。

  一、交易概述

  为提升公司后备资源储量和可持续发展能力，持续提高股东回报，经公司总经理办公会审议批准，澳思达煤矿有限公司与澳大利亚西农有限公司（Wesfarmers Limited，“西农公司”）的全资附属公司于2011年9月27日签署了《股份出售协议》，拟以2.968亿澳元的价款打包收购普力马煤矿公司和西农木炭公司100%股权。

  澳思达煤矿公司是兖州煤业全资子公司--兖州煤业澳大利亚有限公司的全资子公司。

  本次交易不构成关联交易。

  本次交易尚需获得中国和澳大利亚政府主管机关及监管部门的最终批准。

  二、交易标的基本情况

  （一）交易标的股权结构情况

  普力马煤矿公司和西农木炭公司均注册于西澳大利亚州珀斯市，是西农公司的间接全资附属公司。西农公司为澳大利亚大型多元化集团公司，在澳大利亚证券交易所上市，上市代码为WES。

  1、普力马煤矿公司：主要从事煤炭勘探、生产和加工业务。西农煤炭资源有限公司（Wesfarmers Coal Resources Pty Ltd，西农公司的全资附属公司）持有其100%股权。

  2、西农木炭公司：主要从事将低等级煤炭加工成煤焦的技术和工艺流程的研究和开发工作。西农化工能源与化肥有限公司(Wesfarmers Chemicals, Energy & Fertilisers Limited，西农公司的全资附属公司)持有其100%股权。

  （二） 普力马煤矿概况

  普力马煤矿为露天煤矿，位于西澳大利亚州首府珀斯市以南约200公里。主要煤种为供应电力客户和工业客户的低灰分、低硫分次烟煤，并生产少量供应冶金客户的块煤。截至2011年6月30日，普力马煤矿符合澳大利亚JORC标准的煤炭储量约为1.38亿吨，资源量约为5.35亿吨。目前该煤矿生产能力为500万吨/年，2011财政年度（2010年7月1日至2011年6月30日）实际产量为350万吨。

  （三）西农木炭公司概况

  西农木炭公司拥有创新性生产工艺，可将低等级煤炭加工成煤焦，可取代某些工业使用的煤和碳质产品，并注册了澳大利亚和国际技术专利。由于全球金融危机对主要客户产生影响，西农木炭公司于2009年5月暂停商业运营，只进行日常维护和保养。

  （五）项目财务状况

  截至2011年6月30日，普力马煤矿公司和西农木炭公司（“普力马项目”）合并报表账面资产总额2.432亿澳元，负债总额7100万澳元，净资产总额1.722亿澳元。

  普力马项目2011财政年度合并报表主营业务收入1.434亿澳元，息税前利润1150万澳元（约合人民币7220万元），占兖州煤业2010年度按中国会计准则编制经审计净利润人民币90.09亿元的约0.80%。

  三、交易方案的主要内容

  (一) 交易标的

  西农公司打包出售的普力马煤矿公司和西农木炭公司100%股权。

  (二) 收购价款

  收购价款为2.968亿澳元（约合人民币18.63亿元），占兖州煤业截至2010年12月30日按中国会计准则编制经审计净资产值人民币367.22亿元的约5.07%。

  （三）收购主体

  澳思达公司作为实施主体，执行具体收购行为。

  （四）收购方式

  澳思达公司以现金方式收购交易标的。交易对方应根据《股份出售协议》负责清偿普力马煤矿公司和西农木炭公司的全部债务。

  四、股权收购的目的和对公司的影响

  西澳州矿业经济发达，能源需求稳步上涨，普力马煤矿是西澳州目前仅有的两座运营煤矿之一，本次收购将有助于公司成为西澳州煤炭的主要供应商之一，并进一步开拓西澳市场、抓住市场扩展带来的业务机会。

  普力马煤矿项目储量、资源量丰富，且具有一定的扩产潜力，将作为兖州煤业澳大利亚业务发展的重要后备补充。完成本次收购后，兖州煤业将在原有基础上，进一步增加煤炭资源量和储量，优化兖煤澳洲公司的资产组合，为公司未来可持续增长和提升盈利能力提供保障，有利于公司拓展国际煤炭市场、有效实施公司“走出去”的资源开发战略。

  五、备查文件

  兖州煤业股份有限公司总经理办公会会议记要。

  特此公告

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二○一一年九月二十七日