股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2011—012

  郑州煤矿机械集团股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ★本次会议不存在被否决或修改议案的情况

  ★本次会议没有新议案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（临2011-010）已于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行刊登。郑煤机2011年第一次临时股东大会于2011年9月28日（星期三）在河南省郑州市经济技术开发区郑州煤矿机械集团股份有限公司高端产业园区办公楼多功能厅召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为2011年9月28日（星期三）上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2、出席本次股东大会表决的股东及授权代表人数171人，代表股份516337641股，占公司总股本的73.76%，其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数37人，代表股份467160021股，占公司社会公众股股份总数的66.74%，占公司总股本的66.74%；参加网络投票的社会公众股股东人数134人，代表股份49177620股，占公司社会公众股股份总数的7.03%，占公司总股本的7.03%。

  3、本次股东大会由公司董事长焦承尧先生主持。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的有关规定。

  4、公司董事、监事和高级管理人员的出席情况：公司董事焦承尧、邵春生、向家雨、郭昊峰、王新莹，独立董事高国安、李斌，监事徐永恩、李守宇、贾景程、丁辉、徐明凯、倪和平，高级管理人员向家雨、郭昊峰、王新莹、付祖冈、高有进、张命林、李重庆、鲍雪良、郭德生出席会议。

  5、公司聘请的北京市康达律师事务所律师出席并见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书。

  二、议案审议情况

  本次临时股东大会会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

  1、《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

  根据该议案，公司拟发行境外上市外资股（H 股）（简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次发行并上市”）。

  表决结果：同意票为501946035股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1101205股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.21%；弃权票为13290401股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.58%；审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。

  2、《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意票为501945835股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1045806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.20%；弃权票为13346000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.59%；审议通过该项内容。

  2.2发行方式

  公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括但不限于美国法律项下144A 条款的国际配售及S规例的美国境外发行和日本非上市公开发行(POWL)。

  表决结果：同意票为501945835股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1045806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.20%；弃权票为13346000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.59%；审议通过该项内容。

  2.3 发行规模

  本次发行的H股股数不超过发行后公司股份总数的20%，并授予承销商（或其代表）不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权，本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

  表决结果：同意票为501945835股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1045806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.20%；弃权票为13346000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.59%；审议通过该项内容。

  2.4 定价方式

  本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

  表决结果：同意票为501945835股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1045806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.20%；弃权票为13346000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.59%；审议通过该项内容。

  2.5 发行对象

  本次H股发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

  表决结果：同意票为501945835股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1045806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.20%；弃权票为13346000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.59%；审议通过该项内容。

  2.6 发行时间

  在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成H 股发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况，并由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。

  表决结果：同意票为501945835股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1045806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.20%；弃权票为13346000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.59%；审议通过该项内容。

  2.7 发售原则

  香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

  国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

  在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

  表决结果：同意票为501945835股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为1045806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.20%；弃权票为13346000股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.59%；审议通过该项内容。

  3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

  为本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据H 股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H 股并在香港联交所主板挂牌上市。

  表决结果：同意票为501946035股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为991406股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为13400200股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.60%；审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。

  4、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

  前次募集资金到位后，截止2011年6月30日，根据公司战略及募集资金用途，人民币73,507.20万元已经全部用于高端液压支架生产基地项目和高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）。截止2011年6月30日，募集资金投资的项目尚在建设中，目前已经完成土建及设备安装工作，大部分办公楼及车间于2011年8月开始投入使用，尚未办理竣工结算手续。因此无法单独核算经济效益。该次募集资金实际投资项目与该次A股招股说明书和公司其他信息披露文件中已披露的A股募集资金运用情况一致。

  表决结果：同意票为515167136股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.77%；反对票为959906股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为210599股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.04%；审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

  5、《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》

  公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  5.1 建设海外生产、营销与服务网络，加大国际市场开拓，扩大销售收入，分散市场风险，加快推进国际化战略实施；

  5.2 建立国际化研发平台，提高研发水平，完善研发体系，推动企业长期可持续发展；

  5.3 集中采购原材料和设备，降低采购成本，确保采购质量；

  5.4 对现有业务进行优化和升级改造，提高生产、销售、服务与管理效率，降低运营成本；

  5.5 补充流动资金，偿还银行贷款，优化资本结构，及其他一般商业用途等。

  具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

  表决结果：同意票为501946035股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为969806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为13421800股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.60%；审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》。

  6、《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》

  同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

  表决结果：同意票为501946035股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为969806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为13421800股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.60%；审议通过《关于本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》。

  7、《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》

  同意授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项：

  7.1同意授权董事会及其获授权人士，根据股东大会通过的H 股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H 股发行规模、发行价格(包括价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、募集资金使用及投向计划。

  7.2 同意授权董事会及其获授权人士，签署、执行、修改、中止任何与本次H 股发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件(包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议)；聘请保荐人、收款银行及其他与H 股发行有关的中介机构，代表公司与香港联交所进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章等以及其他与本次H 股发行并上市有关的事项。

  7.3同意授权董事会及其获授权人士，就H 股发行及上市事宜向境内外有关政府机关、监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港联交所等)办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

  7.4 在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，同意授权董事会及其获授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格即A1 表格(以下简称“A1 表格”)，并于提交该表格时：

  （1）代表公司作出以下列于A1 表格中的承诺：

  A.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；

  B.如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

  C.在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明(附录五F 表格)；

  D.于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所呈交所需的文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士(如有)、每名监事及拟出任监事人士(如有)，在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照附录5H/I 表格并已正式签署的声明及承诺函；以及

  E.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

  （2）代表公司按照A1 表格中提及的《香港上市规则》第5 条和第7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档；

  A.所有经公司向香港联交所呈递的文件；及

  B.公司或公司代表向公众人士或公司H 股股票持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

  7.5 同意授权董事会及其获授权人士，根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议，在本次H 股发行上市期间，对公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）不时进行调整和修改，董事会及其获授权人士行使该项授权时仅限于根据H 股发行的监管规定，对H 股章程进行调整和修订(包括但不限于对H 股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订)；H 股发行完毕后，董事会及其获授权人士就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜。

  7.6 同意授权董事会，根据政府机关或监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次H 股发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

  7.7 同意授权董事会及其授权人士具体办理与本次H股发行有关的其他事务。

  7.8同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长以及董事会另行决定的另外一名人士共同或分别行使。

  7.9 本授权自本次股东大会审议通过之日起18 个月内有效。

  表决结果：同意票为501946035股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为969806股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为13421800股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.60%；审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》。

  8、《关于修订<公司章程>的议案》

  鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，根据《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）等境内外有关法律法规的规定，发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当根据《必备条款》修改本公司章程。为此，公司在现行公司章程的基础上，拟定了本次发行并上市后适用的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）”），提交股东大会审议通过，并报相关监管机构备案。

  同意授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次股东大会批准修改的本公司章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。

  本次审议的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）经公司股东大会审议批准，于本次发行并上市之日起生效并实施。在本次发行并上市前，本公司现行章程继续有效。

  表决结果：同意票为515167136股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.77%；反对票为959906股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为210599股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.04%；审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司在现行公司章程的基础上拟定了H股发行上市后适用的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）。为与前述修订后的公司章程衔接，公司相应修改了现行《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》。

  同意授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次股东大会批准修改的《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》进行调整和修改。

  本次审议的《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》作为《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）的附件，并与其一同生效。在此之前，公司现行《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》继续有效。

  表决结果：同意票为515167136股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.77%；反对票为959906股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为210599股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.04%；审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司在现行公司章程的基础上拟定了H股发行上市后适用的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）。为与前述修订后的公司章程衔接，公司相应修改了现行《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》。

  同意授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次股东大会批准修改的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》进行调整和修改。

  本次审议的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》作为《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）的附件，并与其一同生效。在此之前，本公司现行《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会议事规则》继续有效。

  表决结果：同意票为515167136股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.77%；反对票为959906股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为210599股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.04%；审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

  11、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

  公司截至2011年6月30日的累积未分配利润为人民币20.85亿元，为实施公司本次H股发行并上市方案，公司将以滚存未分配利润对公司A股股东进行现金分配。具体方案如下：

  于分红方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，每10股分配现金红利人民币4.5元（含税）。

  前述分配完成后，公司本次发行H股并上市前滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同分享。

  表决结果：同意票为501928035股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的97.21%；反对票为983906股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为13425700股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的2.60%；审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》。

  12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司在现行公司章程的基础上制定拟定了本次发行并上市后适用的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）。为与前述修订后的公司章程衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》。

  同意授权监事会，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次股东大会批准修改的《监事会议事规则》进行调整和修改。

  本次审议的《监事会议事规则》将作为《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（2011年修订）的附件，与其一同生效。在此之前，公司现行《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会议事规则》继续有效。

  表决结果：同意票为515167136股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的99.77%；反对票为959906股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.19%；弃权票为210599股，占参加本次会议全部有效表决股份总数的0.04%；审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

  三、律师见证情况

  本次临时股东大会经北京市康达律师事务所江华律师、苗丁律师见证。

  该所律师认为：郑州煤矿机械集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  2、经见证律师签字的法律意见书。

  特此公告。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

  二〇一一年九月二十八日