股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-040

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第二届董事会第七会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月28日上午10:00时，在公司召开了第二届董事会第七次会议。本次会议以通讯方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件于2011年9月16日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  1、审议《关于上市公司内部控制规则落实情况自查的议案》；

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议《 关于开展“加强中小企业板上市公司内控规划落实”专项活动的整改计划》

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述两项决议详细情况见30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司《关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》和《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规划落实”专项活动的整改计划》。

  3、审议《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》；

  本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  现定于2011年10月18日（星期二）上午10:00时在上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室召开公司2011年第二次临时股东大会，股东出席对象为2011年10月13日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

  《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第二次临时股东大会通知》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告！

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2011年9月28日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-041

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第五次会议于2011年9月28日下午10:00时，本次会议以通讯方式举行，由监事长周仪主持。召开本次监事会会议的通知及会议文件于2011年9月16日以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体监事。会议应到监事 3 人，实到监事 3_ 人，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

  1、审议《关于上市公司内部控制规则落实情况自查的议案》；

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议《 关于开展“加强中小企业板上市公司内控规划落实”专项活动的整改计划》

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》；

  终止冷藏车空调募投项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

  同意将本议案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告！

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  监事会

  2011年9月28日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-042

  关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  终止冷藏车募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  1、公司拟终止“冷藏车制冷机组生产设备”项目；

  2、本次事宜已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）已于2011年4月8日与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）共同出资1800万元，成立超酷（上海）制冷设备有限公司（以下简称“超酷制冷”）。其中公司以现金方式出资900万元，占注册资本的50％；中集集团以现金方式出资900万元，占注册资本的50％。

  公司对超酷制冷的投资，由公司自有资金支付。公司拟终止“冷藏车制冷机组生产设备”项目，具体情况报告如下：

  一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价18.20元，募集资金总额1,092,000,000.00元，扣除发行费用63,729,149.00元，实际募集资金净额为1,028,270,851.00元。该募集资金已于2010年7月12日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字(2010)第11747号验资报告。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年末将发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币13,093,149.00元计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币50,636,000.00元，最终确定的募集资金净额为人民币1,041,364,000.00元。

  截止到2011年8月31日，公司尚未从募集资金中对该项目投资，余额为2570万元。

  二、募集资金投资项目变更的原因

  1、公司与中集集团共同出资1800万元，成立超酷制冷，由于出资双方各占注册资本的50％，未能形成控股，因而无法将“冷藏车制冷机组生产设备”项目的募集资金变更至合资公司。

  2、合资设立超酷制冷后，公司不再自行投资相关产品的生产，也就不再实施“冷藏车制冷机组生产设备”的募投项目。

  3、此次终止“冷藏车制冷机组生产设备”的募投项目，经过董事会审慎分析、反复调研、充分论证，符合相关法律、法规的规定。

  4、公司拟终止“冷藏车制冷机组生产设备” 的募投项目，其募集资金2570万元暂时存放在募集资金监管账户上，待今后适当时间再作他用。

  三、募集资金投资项目变更后存在的风险和对策说明

  公司“冷藏车制冷机组生产设备”项目实施地点和实施主体变更后，项目的市场前景，可能存在的风险因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，已在招股说明书和2011年4月15日对外投资公告中详细披露。项目的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

  四、相关意见

  （一）独立董事意见：

  此次终止“冷藏车制冷机组生产设备” 的募投项目，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次终止的决策程序符合相关法律、法规的规定。

  因此，我们同意终止“冷藏车制冷机组生产设备” 的募投项目，其募集资金2570万元暂时存放在募集资金监管账户上，待今后适当时间再作他用。

  （二）公司监事会意见

  终止冷藏车空调募投项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。

  （三）保荐机构意见

  国元证券认为：经核查，松芝股份本次终止冷藏车空调募投项目的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

  松芝股份终止冷藏车空调募投项目符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。

  本保荐机构对松芝股份本次终止募投项目冷藏车制冷机组生产设备的事项无异议。

  五、被查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第六次会议决议

  3、保荐机构出具的意见；

  4、独立董事发表的独立意见。

  特此公告！

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2011年9月28日

  股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-043

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开本次会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会。

  2、会议召开的合法性、合规性：本公司第二届董事会第七次会议决议提请召开本次临时股东大会。本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  3、会议日期及时间：2011年10月18日（星期二）上午10:00时开始，会期半天。

  4、会议召开方式：现场召开。

  5、出席对象

  （1）截止2011年10月13日下午15:00 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  6、会议地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

  二、本次会议审议事项

  1、审议《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》；

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记时间：2011年10月14日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

  2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）。

  3、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  五、其他

  1、联系方式

  联系人： 陈纯华、谭人珂

  联系电话、传真：021-54429631

  联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

  邮政编码：201108

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  六、备查文件

  1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

  2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2011年9月28日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年10月18日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  1、审议《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人（盖章）：

  法定代表人签名：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。