证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2011－016
辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第三次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司第五届董事会第三次会议（临时会议）于2011年9月29日以通讯方式召开,会议通知于2011年9月23日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以表决票的方式审议通过了如下议案：
关于公司控股子公司时代万恒（香港）民族有限公司收购Manchu Inc.及Manchu Trading Limited.100%股权的议案。
同意公司全资子公司时代万恒（香港）民族有限公司以184.32万美元收购由加拿大藉人士Michael David Durbin先生持有的Manchu Inc.100%股权及Manchu Trading Limited.100%股权；同时同意迈克先生向时代万恒(香港)民族有限公司增资184.32万美元作为上述股权收购的对价，本次收购及增资完成后时代万恒(香港)民族有限公司共持有Manchu Inc.100%股权、Manchu Trading Limited.100%股权；本公司持有时代万恒(香港)民族有限公司54%股权，Michael David Durbin先生持有时代万恒(香港)民族有限公司46%股权。（详见公司今日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《关联交易公告》）
独立董事王春甫、苏严、李秉祥对该关联交易事前书面认可并发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
二○一一年九月二十九日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2011-017
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司全资子公司时代万恒（香港）民族贸易有限公司（以下简称“香港民族”）拟受让加拿大藉人士Michael David Durbin先生（以下简称“迈克先生”）持有的Manchu Inc.（以下简称“民族公司”）100%股权及迈克先生持有的Manchu Trading Limited.（以下简称“民族贸易”）100%股权；同时同意迈克先生向香港民族增资184.32万美元作为上述股权收购的对价。
●交易完成后对上市公司的影响
该项交易的完成，可保证公司控股子公司的业务范围扩大，对公司主营业务对外贸易的可持续发展起到积极的作用。
●过去24个月公司与同一关联人未发生过关联交易。
●关联交易及关联股东回避事宜
本次交易的股权的出让方为与本公司共同投资组建公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司的共同投资人迈克先生，根据《上海证券交易所关联交易实施细则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。董事会审议通过了《关于公司控股子公司时代万恒（香港）民族有限公司收购Manchu Inc.及Manchu Trading Limited.100%股权的议案》。公司董事中无关联董事。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
本公司全资子公司香港民族拟收购由迈克先生持有的民族公司100%股权及迈克先生持有的民族贸易100%股权；同时同意迈克先生向香港民族增资184.32万美元作为上述股权收购的对价，本收购完成后香港民族共持有民族公司100%股权，民族贸易100%股权；本公司持有香港民族54%股权，迈克先生持有香港民族46%股权。
以上拟收购股权已经香港卫亚会计事务所有限公司估值及审计，并出具了第51332号估值报告及第41432号审计报告。估值报告采用市场法估值。
由于本次股权的出让方为与本公司共同投资组建公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司的共同投资人迈克先生，根据《上海证券交易所关联交易实施细则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2011年9月29日公司召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司时代万恒（香港）民族有限公司收购Manchu Inc.及Manchu Trading Limited.100%股权的议案》。在议案表决时，参与表决的9名非关联董事的表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
3、交易事项审批情况
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联交易方介绍
1、Mr.Michael David Durbin，加拿大籍。护照号码：BA144256。
2、迈克先生最近五年内没有在中国受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、截止本次交易，公司与迈克先生的最近12个月内关联交易未达到3000万元，且未超过净资产的5%以上，未构成重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、香港民族、民族INC、民族贸易的概况
（1）Manchu Inc. 1987年9月成立于中国香港，登记证号码：39406251-000-05-11-7，其经营范围为服装贸易及制造。注册资金1,791,666.00美元。由加拿大藉人士迈克先生持有其100%股权。
（2）Manchu Trading Ltd.1982年4月成立于中国香港，登记证号码：07805566-000-04-11-2，其经营范围为为服装贸易提供原辅材料及相关质量检验服务等。注册资金83,330港元。由加拿大藉人士迈克先生持有其100%股权。
（3）Manchu Time Fashion Limited(时代万恒（香港）民族有限公司，注册编号：5698000，注册资金216.38万美元。经营范围：服装贸易。是本公司的全资子公司。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、交易标的
民族公司100%股权、民族贸易100%股权及香港民族46%股权。
2、交易基本情况
(1)交易各方同意以2010年12月31日为评估基准日，对迈克先生持有的Manchu Inc.及Manchu Trading Limited.之全部股份价值进行评估，并同意2011年10月10日为本次交易日。
（2）根据香港卫亚会计事务所有限公司出具的第51332号估值报告，截至评估基准日的Manchu Inc.100%股权、Manchu Trading Limited 100%股权的公平价值合计为529.20万美元，经各方协商同意确定Manchu Inc.100%股权转让价为156.99万美元，Manchu Trading Limited.100%股权转让价为27.33万美元，合计为184.32万美元。
（3）根据香港卫亚会计事务所有限公司出具的第41432号《审计报告》，截至评估基准日香港民族净资产为229.62万美元。经协商本公司同意对香港民族进行增资184.32万美元，且增资部分全部由迈克先生以其持有的Manchu Inc.及Manchu Trading Limited.全部股份进行认缴。
（4）迈克先生同意以其持有的Manchu Inc.及Manchu Trading Limited.全部股份，认缴香港民族的增资184.32万美元，并作为香港民族的股东。
（5）本次交易完成后，本公司将持有香港民族54%股份，迈克先生将持有香港民族46%股份，香港民族将持有Manchu Inc.100%股份，香港民族将持有Manchu Trading Limited.100%股份。
（6）协议生效条件及生效时间：
本协议经各方签字或盖章之日成立，并经公司董事会决议批准之日生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过上述收购行为，可以达到取得民族公司和民族贸易在美国的全部营销网络的目的，以创新的贸易经营模式，打造一条省却中间环节，直接通向终端消费市场的，能够提供快捷服务和高档品质的，完整的出口产业链，实现产销一体的跨国经营。同时依托其在北美洲以及中东的营销渠道和物流平台及时收集与跟踪国际市场的信息，为公司在国际贸易体系中的市场地位奠定基础。本次收购对提升“时代万恒”的品牌价值，促进公司在所涉及的各个经济领域的商誉及影响力大有裨益。未来亦可以通过本次收购为契机，通过引进国外知名品牌，在国内、国际上谋求新的市场空间。
六、独立董事意见
1、公司第五届董事会第三次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于公司控股子公司时代万恒（香港）民族有限公司收购Manchu Inc.及Manchu Trading Limited.100%股权的议案》过程中，会议履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施，有利于进一步整合贸易资源，保证公司的对外贸易主业在当前金融危机的形势下得到可持续发展，为全体股东创造更大的收益。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价参考评估价值经双方谈判协商确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第三次董事会（临时会议）决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产估值报告。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董 事 会
2011年9月29日