第四届董事会第二十次会议
决议公告
暨召开2011年第一次临时
股东大会的通知
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-34
云南驰宏锌锗股份有限公司
第四届董事会第二十次会议
决议公告
暨召开2011年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2011年9月23日以书面和邮件方式发出，并于2011年9月29日以现场记名投票表决方式召开。本次董事会应参会董事9人，实际参会董事6人，董事杨宏先生和董事王进先生由于工作原因不能出席本次会议，书面委托到会董事武佩雄先生代为行使表决权，董事陈进先生因工作原因不能出席本次会议，书面委托到会董事董英先生代为出席会议并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事长董英先生主持会议，会议审议通过并形成决议：
一、 审议通过《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的预案》；（详见公司临2011-35号公告）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
同意公司用配股募集资金收购云南冶金集团股份有限公司持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权。董事会审议通过后，公司拟与云南冶金集团股份有限公司签署《股权转让协议》。
在表决该事项时，3名关联董事回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，公司董事会审计委员会和独立董事发表了意见。
二、 审议通过《关于公司符合配股资格的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际经营情况及相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股资格，同意公司向中国证券监督管理委员会提出配股申请。
三、 逐项审议通过《关于公司2011年度配股方案的预案》；
公司2011年度配股方案如下：
1、配售股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、每股面值
人民币1.00元
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例、数量
本次配股以公司2011年6月30日总股本1,310,095,749股为基数，向全体股东按每10股不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过393,028,724股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：
(1)参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；
(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；
(3)不低于发行前最近一期公司每股净资产值；
(4)由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、决议有效期
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
7、本次募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过人民币50亿元，扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述两个项目：
（1）收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权，金额约为215,687.07万元；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
在表决该事项时，3名关联董事回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决。
（2）偿还银行贷款，金额28亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目实际资金需求总额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，把超出投资项目所需部分的资金用于补充公司及子公司所需流动资金。
8、配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
本次配股方案须经股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性报告的预案》；（详见http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司董事会认为：本次配股募集资金投资项目有利于减少关联交易、为公司业务发展提供资源保障、符合公司未来业务发展规划，且进一步改善公司偿债能力及债务结构、降低财务费用，对公司持续发展具有重要意义。
五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；（详见http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为，公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。中审亚太会计师事务所有限公司出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。
六、 审议通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，当时滚存的配股前未分配利润由公司新老股东按其所持股份共同享有。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜，具体包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜；
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜；
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；
4、授权董事会聘请有关中介机构；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金使用有关的各项文件及合同，包括但不限于保荐协议、承销协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件；
6、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
7、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜；
8、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会将认购款按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
八、 审议通过《公司2011年1-6月内部控制自我评估报告》；（详见http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2011年10月25日（星期二）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2011年第一次临时股东大会，审议本次配股相关事宜。
现将有2011年第一次临时股东大会关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2011年10月25日下午2:00
网络投票时间：2011年10月25日9：30-11：30和13：00-15：00
2、股权登记日：2011年10月19日
3、现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）2011年10月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的议案》；
2、《关于公司符合配股资格的议案》；
3、《关于公司2011年度配股方案的议案》；
（1） 配售股票种类
（2）每股面值
（3） 配股基数、比例、数量
（4）配股价格
（5）配售对象
（6） 决议有效期
（7）本次募集资金用途
A、收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权
B、偿还银行贷款
（8） 配售的起止日期
4、《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告》；
6、《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》；
8、《关于公司2011年度对子公司提供担保额度的议案》。（该项议案已经公司四届十八次（临时）董事会审议通过，详见2011年8月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的公司公告“临2011-28号”）
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2011年10月20日上午9:00-11：30，下午15:00-17:30。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（附件一）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
3、登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司规划发展部
电话：0874-8966698 0874-8979579
传真：0874-8966699
邮编：655011
联系人：刘琴 车玲
四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年10月10日
附件一：
云南驰宏锌锗股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南驰宏锌锗股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，如没有做出指示，被委托人有权按自己的意愿表决。
■
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
附件二：
云南驰宏锌锗股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票操作
1、投票代码
■
2、表决议案
■
3、表决意见
■
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对公司2011 年第一次临时股东大会所有议案投赞成票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
2、股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的议案》投赞成票，其申报如下：
■
2、股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的议案》投反对票，其申报如下：
■
3、股权登记日持有“驰宏锌锗”的投资者，对《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的议案》投弃权票，其申报如下：
■
三、投票注意事项
1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2011-35
云南驰宏锌锗股份有限公司
拟收购控股股东持有的
新巴尔虎右旗荣达矿业
有限责任公司51%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司（以下简称“驰宏锌锗”、“公司”）拟以配股募集资金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）51%的股权。
本次交易标的股权定价以经具有证券从业资格的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）评估并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的资产评估值为准。根据中威正信出具的资产评估报告，本次交易标的股权于2011年6月30日（以下简称“评估基准日”、“基准日”）所体现的市场价值为215,687.07万元。
2、本次交易已经获得公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成重大关联交易事项，公司董事会就本次收购进行表决时，关联董事回避了表决。
本次交易除须经本公司股东大会批准外，还须报云南省国资委备案、批准；同时，本次配股需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。因此，本次交易可能存在无法获得批准的风险。
3、本次交易对公司的影响
随着本次收购的完成，驰宏锌锗的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度将提升，这将进一步增强上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，实施本次股权收购符合股东的利益，尤其对于推动公司的长远发展具有重要意义。
通过本次收购，公司将实现在内蒙古自治区这个国内重要的铅锌矿产资源地区的战略布局，并以此为契机进一步整合内蒙古自治区和东北大兴安岭地区的其他铅锌矿产资源。
同时，本次收购完成后将不会形成同业竞争、不会新增关联交易。
4、过去 24 个月与同一关联人发生的交易
本公司自2007年起租用控股股东冶金集团在曲靖市经济开发区西山乡面积为898,266.70平方米的土地，2009和2010年每年支付租金301.82万元。
本公司于2011年4月27日召开的2010年度股东大会审议通过了收购冶金集团持有的云南永昌铅锌股份有限公司93.08%的股权、云南澜沧铅矿有限公司100%的股权、大兴安岭云冶矿业开发有限公司100%的股权。详情请参见本公司2011年4月1日披露的《关于收购控股股东持有的三家铅锌企业股权暨关联交易公告》（临2011-13）及2011年4月28日披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2010年度股东大会决议公告》（临2011-14）。
5、其他
冶金集团所持的荣达矿业51%股权已质押给中国银行股份有限公司云南省分行，担保债务9.9亿。冶金集团已于2011年9月9日向中国银行股份有限公司云南省分行提出解除上述股权质押的申请。冶金集团已于2011年9月29日出具承诺函承诺：将加快推进解除上述股权质押的相关工作，并于股权质押解除后及时通知云南驰宏锌锗股份有限公司。
一、 关联交易概述
1、本次收购的基本情况
本公司拟以配股募集资金收购冶金集团持有的荣达矿业51%股权。
根据中威正信出具的中威正信评报字（2011）第2040号《资产评估报告》，上述股权价值为215,687.07万元。上述资产评估报告尚需经云南省国资委备案。
冶金集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
自然人苏庭宝持有荣达矿业其余49%股权，苏庭宝先生已同意冶金集团将其持有的荣达矿业51%股权转让给公司，并已承诺放弃优先购买权。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十次（临时）会议以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的预案》，关联董事董英先生、王洪江先生、陈进先生回避表决。公司3位独立董事对相关关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司董事会审计委员会对相关关联交易事项提交了书面意见。
3、本次收购尚需取得的批准
根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案进行回避表决。
根据相关规定，本次收购需要取得云南省国资委的批准。
本次配股尚需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准，以及最终取得相关政府部门批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、 关联方介绍
本次交易对方为公司控股股东冶金集团。冶金集团从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经营管理，并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动；主要资产为对下属企业的长期股权投资。
冶金集团最早可追溯至云南冶金工业局。1983年3月，云南冶金工业局改为云南省冶金工业厅，作为云南省政府工业管理部门对全省冶金工业进行行业指导和管理。1989年2月，云南省政府以（1989）9号文正式批准云南省冶金工业厅改制，成立云南省冶金工业总公司。云南省冶金工业厅撤销后，全省冶金行业的管理职能暂时委托云南省冶金工业总公司代为行使。1993年3月，云南省冶金工业总公司变更登记为云南省冶金工业总公司（集团）。1993年5月，云南省人民政府同意云南省冶金工业总公司（集团）作为国有资产授权经营试点单位，明确其国有资产的产权主体地位。1994年4月，云南省冶金工业总公司（集团）变更登记为云南冶金集团总公司。1995年，云南省人民政府同意云南冶金集团总公司作为建立现代企业制度试点单位。根据云南省人民政府2008年12月17日第十五次常务会议审议通过的改制方案，冶金集团改制为股份有限公司。云南冶金集团股份有限公司已于2008年12月31日在云南省工商行政管理局登记注册成立，取得注册号为530000000008134的营业执照。截至目前，冶金集团的基本情况如下：
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目前冶金集团的股东构成为：（1）云南省国资委持有70%的股权；（2）云南省投资控股集团有限公司持有15%的股权，（3）汕头市百联兴业投资有限公司持有15%的股权。
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审【2011】020079号），截至2010年12月31日，冶金集团合并报表总资产为4,386,915.23万元，归属于母公司股东权益为841,136.74万元，2010年度实现归属于母公司股东的净利润4,416.67万元。
截至2011年6月30日，冶金集团母公司报表总资产为1,794,228.04万元，净资产为827,199.94万元，2011年1-6月实现净利润-3,814.31万元（上述财务数据未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 基本信息
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荣达矿业目前拥有一家全资子公司新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司（以下简称“怡盛元矿业”）。怡盛元矿业成立于2004年3月2日，目前持有内蒙古自治区新巴尔虎右旗工商行政管理局于2010年3月2日核发的《企业法人营业执照》（注册号：152129000000424号）。怡盛元矿业注册资本为1,000万元；法定代表人曾普海；住所为新右旗查干矿区东；经营范围为：有色金属矿的浮选、洗选，矿石、矿粉的运销，金属材料的批发销售，有色金属矿的勘探。
(二) 历史沿革
2001年12月19日，经新巴尔虎右旗计划与经济贸易局以《关于新右旗组建荣达矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2001]86号）批准，王继荣、苏庭宝、蔡有选、王文平共同出资设立荣达矿业，注册资本300万元。新巴尔虎金昌联合会计师事务所就荣达矿业设立时的注册资本出具了验资报告。荣达矿业设立时的股权结构如下：
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之后，荣达矿业股权结构发生过多次变更。至2008年12月9日，荣达矿业的股权结构如下：
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2009年2月26日，经云南省国资委云国资规划函[2009]4号文件同意，冶金集团与苏庭宝签订《股权转让协议》，约定冶金集团受让苏庭宝持有的荣达矿业51%股权，转让价款为198,568.84万元。2009年2月28日，苏剑、黄忠兴与苏庭宝签订《股权转让协议书》，同意将所持荣达矿业股权转让给苏庭宝。2009年3月31日，荣达矿业完成了股权转让的工商登记手续。截至2011年6月30日，荣达矿业的股权结构如下：
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本次交易完成后，驰宏锌锗将持有荣达矿业51%的股权，成为荣达矿业的控股股东。
(三) 经营情况
荣达矿业的主要业务为有色金属矿的采选，主要产品为铅、锌、铜等精矿。荣达矿业的铅锌采选矿生产工艺流程与本公司类似，目前拥有约采矿80万吨/年、选矿110万吨/年的生产能力。
根据中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审【2011】020162号），荣达矿业最近一年一期合并财务报表的简要数据如下：
单位：人民币元
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注：2011年1月16日，荣达矿业临时股东会通过决议，向股东分配利润395,294,425.46元。
单位：元
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(四) 矿业权情况
1、采矿权证基本情况
荣达矿业及全资子公司怡盛元矿业共持有4个采矿许可证，基本情况如下：
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2、探矿权证基本情况
荣达矿业及全资子公司怡盛元矿业共持有10宗探矿权证，勘查面积合计232.52平方公里，基本情况如下：
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3、矿业权储量评审备案情况
荣达矿业及怡盛元矿业拥有的4宗采矿权及1宗探矿权（证号为T15120081102017733）取得了国土资源部颁发的矿产资源储量评审备案证明，具体情况如下表：
■
4、其他需要说明的事项
（1）上述矿业权已合法取得矿业权证书，相关矿业权价款已处置。
（2）上述矿业权均不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（3）上述采矿权的资源开采已取得相应的安全生产许可证。
（4）荣达矿业已按相关规定缴纳了矿业权使用费、矿产资源补偿费、资源税等税费。
(五) 对外担保和委托理财情况
截至2011年6月30日，荣达矿业不存在对外担保和委托理财事项。
(六) 其他情况
冶金集团所持的荣达矿业51%股权已质押给中国银行股份有限公司云南省分行，担保债务9.9亿。冶金集团已于2011年9月9日向中国银行股份有限公司云南省分行提出解除上述股权质押的申请。冶金集团已于2011年9月29日出具承诺函并承诺：将加快推进解除上述股权质押的相关工作，并于股权质押解除后及时通知云南驰宏锌锗股份有限公司。
除上述股权质押外，冶金集团所持的荣达矿业51%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、 股权转让协议的主要内容
本公司与冶金集团已于2011年9月29日签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）转让标的
转让标的为冶金集团所持荣达矿业51%的股权。
（二）股权转让价款及支付
1、双方确定，以2011年6月30日为审计评估基准日（以下简称“基准日”），共同委托中审亚太会计师事务所有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司担任本次股权转让的审计、评估机构，对荣达矿业进行审计和股权评估，在评估结果报云南省国资委备案后，双方根据备案后的评估结果确定股权转让价款。
2、股权转让价款的支付方式采用现金支付形式。
3、驰宏锌锗支付股权转让价款的现金来源为配股募集资金。
4、股权转让价款的支付：自协议所约定的生效条件全部满足之日起十个工作日内先支付约定价款的50%，在上述股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内一次性支付剩余价款。
（三）协议生效条件
1、协议已经协议双方的法定代表人（或其授权代表）正式签署并加盖公章；
2、协议所述荣达矿业股权价值的评估报告已经云南省国资委备案通过，且云南省国资委批准冶金集团本次股权转让行为；
3、双方均已获得履行本协议各自必需的内部批准；
4、冶金集团解除对其转让的荣达公司51%股权的质押；
5、驰宏锌锗的配股方案已获中国证监会等有权政府主管部门的批准，并成功募集到资金。
（四）股权交割
在协议生效之日起一个月内，由冶金集团负责办理本次股权转让的工商变更登记手续，工商局核准变更登记日为股权交割日。
（五）期间损益
自基准日到股权交割日期间，荣达矿业的损益为期间损益。冶金集团作为荣达矿业原股东，其应享有和承担的期间损益，采用如下方式加以确定：
1、由双方共同委托为本次股权转让进行审计的同一中介机构，对荣达矿业自基准日至股权交割日期间的财务进行期间损益审计。
2、期间损益账面审计结果根据基准日确定的评估价值进行调整，以确定冶金集团应享有或承担的损益。
五、 本次交易定价及资产评估情况
本次交易由双方委托具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行审计评估，按照经评估并经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格。
双方聘请了具有证券从业资质的资产评估公司中威正信（北京）资产评估有限公司作为总体资产评估机构、聘请北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“北京经纬”）作为矿权评估机构、聘请云南通达资产评估有限公司（以下简称“云南通达”）作为土地评估机构。
按照评估报告，本公司拟收购冶金集团所持荣达矿业的51%股权，于评估基准日所表现的市场价值为人民币215,687.07万元。
（一） 本次资产评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司接受委托，分别采用成本法和收益法，对驰宏锌锗拟收购冶金集团所持有的荣达矿业51%股权事宜所涉及的荣达矿业在2011年6月30日的股东全部权益所表现的市场价值进行了评估；并出具了中威正信评报字（2011）第2040号《资产评估报告》。新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股东全部权益价值在持续经营前提下，成本法的评估结果是人民币422,915.82万元，收益法的评估结果是人民币442,100.00万元。根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用成本法的评估结果，新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司股东全部权益价值为人民币422,915.82万元，在不考虑控股权溢价和流动性折扣的影响因素下，本公司拟收购冶金集团所持荣达矿业的51%股权，于评估基准日所表现的市场价值为人民币215,687.07万元。
具体评估结果如下表：
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
荣达矿业全资子公司怡盛元矿业具体评估结果如下表：
新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
（二） 矿业权评估基本情况
本次荣达矿业及下属子公司的矿业权评估工作由北京经纬资产评估有限责任公司进行。
1、矿业权评估方法
本次收购标的中的采矿权均采用折现现金流量法进行评估。荣达矿业拥有的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权》已取得国土资源部颁发的矿产资源储量评审备案证明，也采用折现现金流量法进行评估。
鉴于其他九宗探矿权区内勘查程度很低，不具备采用成本途径评估的条件。根据《中国矿业权评估准则》规定的评估方法及适用条件，其他九宗探矿权评估采用单位面积探矿权价值评判法。
2、采用折现现金流量法进行评估的矿业权选取的重要参数
（1）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
本次评估确定采用距离评估基准日前最近（2011年8月17日）发行的长期（10年期）国债票面利率3.93%作为无风险报酬率。
考虑到铜铅锌金属近几年的市场价格波动幅度较大，矿山建设投资较大，本次采矿权评估勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率均在参考范围内取高值，分别取1.15%、1.90%、1.45%。因此本次四个采矿权评估确定风险报酬率取值为4.50%，最终确定折现率为8.43%。
《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权》的风险报酬率取值为5.14%，最终确定折现率为9.07%。
（2）产品价格
本次评估根据价格发展趋势，本着谨慎的价格预期原则，综合确定铜精矿含铜不含税销售价格为46,000元/吨，铅精矿含铅不含税销售价格为9,500元/吨，锌精矿含锌不含税销售价格为10,500元/吨，白银不含税销售价格为3,607.67元/千克，硫精矿不含税销售价格为250元/吨。
（3）现金流量数据
本次评估中采用折现现金流量法评估的矿业权前5年净现金流量如下表：
金额单位：人民币万元
■
3、矿业权评估情况汇总表
金额单位：人民币万元
■
（三） 评估增值情况说明
云南冶金集团股份有限公司所持新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权在评估基准日于冶金集团母公司财务报表所体现的长期股权投资账面价值198,568.84万元，评估值215,687.07万元，评估增值17,118.23万元，增值率8.62%。
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司于评估基准日的净资产账面价值为41，879.13万元，评估值为422,915.82万元，评估增值381,036.69万元，增值率909.85%。
六、 本次交易的目的
（一）积极实施资源发展战略，为公司持续发展提供资源保障
驰宏锌锗主营业务为铅锌及伴生稀贵金属等产品的勘探、采选、冶炼和销售。2010年驰宏锌锗锌产品产量约18.85万吨，电铅产量10.31万吨，铅锌冶炼中铅锌精矿的自给率约55%。
对于铅锌冶炼企业而言，拥有自有矿产资源的保障极为重要，因此近几年公司一直积极实施资源扩张战略，收购国内外铅锌矿产资源，进一步扩大上游矿产资源控制。公司的目标是争取2015年新增铅锌资源储量1,200万吨，资源自给率超过60%。目前，公司正在建设会泽16万吨铅锌产品冶炼项目、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）20万吨铅锌产品冶炼项目，如果不进一步扩大自有矿产资源储备，则上述项目建成投产后公司资源自给率将可能下降至30%以下，届时公司将面临生产成本增加、盈利下滑的局面。因此，目前公司整合国内外铅锌矿产资源的需求显得尤为迫切。
本次收购不仅能为呼伦贝尔驰宏20万吨冶炼项目提供铅锌精矿资源，也是公司在内蒙古自治区和东北地区拓展业务的重要基础。
（二）积极响应国家关于产业和企业发展的政策
根据国家发改委《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》，铅锌行业未来的产业结构的调整目标为：在控制冶炼能力盲目增长的前提下，扶优汰劣，调整结构，推动优势骨干冶炼企业、矿山企业的联合重组，使骨干冶炼企业的产量达到总产量的70%以上。冶金集团是国内领先的有色金属骨干企业之一，而驰宏锌锗是冶金集团铅锌板块发展战略的具体实施主体，无论是资源储量还是铅锌产品产量，在国内均处于较为有利的发展地位，具有很强的竞争优势。
驰宏锌锗本次股权收购完全符合国务院关于促进企业兼并重组的要求，符合国家关于铅锌产业结构调整的策略。
（三）减少关联交易
公司目前存在向荣达矿业采购铅锌精矿的关联交易。公司子公司呼伦贝尔驰宏的20万吨铅锌冶炼项目于2009年底开工建设，预计于2012年开始试生产。项目投产后，呼伦贝尔驰宏每年将会从荣达矿业采购大量的铅锌精矿。如果荣达矿业依然处在冶金集团的控制之下，每年都会产生大量的关联交易。
本次收购将有效减少公司关联交易，增强驰宏锌锗的独立性。
（四）提高公司行业地位，增强可持续发展能力
随着本次股权收购的完成以及新项目的建成投产，驰宏锌锗的行业地位将有所提高。随着公司对上游矿产资源的控制不断扩大，自有矿产资源的保障程度也将进一步提高，这将进一步强化上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。因此，实施本次股权收购符合驰宏锌锗股东的利益，对于推动公司持续稳健的长远发展具有重要的战略意义。
综上所述，驰宏锌锗不仅能通过本次收购完善矿产资源的战略布局，并将以此为契机进一步整合国内外其他地区铅锌矿产资源，有效提高驰宏锌锗的可持续发展能力，维护投资者的根本利益；本次股权收购完全符合国务院关于促进企业兼并重组的要求，符合国家关于铅锌产业结构调整的策略；同时，本次收购将有效减少公司关联交易，增强驰宏锌锗的独立性。
七、 本次交易对上市公司的影响
（一） 对主营业务的影响
本次收购购买的为铅锌行业公司股权，公司主营业务不会发生变更。
本次交易后，驰宏锌锗可以充分发挥在铅锌产业领域的管理、技术、人才、环保等优势，提升荣达矿业的生产管理水平和盈利能力，加大该区域的资源勘探范围和勘探工作量，提升资源储备量及自给率，扩大生产规模，实现上市公司可持续发展的战略目标。
（二） 收购资金来源
本次交易如获批准，受让款拟以配股方式募集，配股事项需经过中国证监会核准。
（三） 本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
公司配股募集资金收购股权后，股东权益将会大幅增加。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二章第三条第一款的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
由于本次收购股权属同一控制下的企业合并，公司购买股权支付的现金与被收购企业账面净资产份额之间的差额17,118.23万元将冲减公司资本公积。
（四） 本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，荣达矿业将成为公司合并报表范围内的控股子公司。荣达矿业的盈利能力较强，假设公司2010年1月1日即收购荣达矿业51%股权，公司2010年度、2011年1-6月的营业利润将分别比收购前增加9.17%、30.77%；2010年度、2011年1-6月的净利润将分别比收购前增加4.32%、18.21%。
（五） 本次交易完成后对上市公司资源储量的影响
资源是有色金属企业可持续发展的根本保障。本次收购完成后，公司控制的资源储量（金属量）将增加铅锌合计95.18万吨，铜4.92万吨，银2,056吨。
通过本次收购，公司将完成在内蒙古自治区这个国内重要的铅锌矿产资源地区的战略布局，并以此为契机进一步整合内蒙古自治区和东北大兴安岭地区的其他铅锌矿产资源。
（六） 本次交易完成后对公司可持续发展能力的影响
随着本次收购的完成，公司自有矿产资源的保障程度将提升，这将进一步强化上市公司的竞争优势，有效提高公司的可持续发展能力。
（七） 本次交易完成后对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
完成本次股权收购后，消除了潜在的同业竞争，同时也不会形成新的同业竞争。
2、对关联交易的影响
本公司与荣达矿业及其下属子公司近三年一期发生的关联交易情况如下表所示：
单位：元
■
本次股权收购完成后将降低公司现有的关联交易金额，更将有效降低未来可能新增的关联交易。
本次交易完成后，驰宏锌锗将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》等制度有效规范关联交易的程序；不断完善《关联交易决策制度》对关联交易进行进一步规范，确保关联交易的公允性并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益。
八、 历史关联交易情况
（一）关联人情况
冶金集团为公司的控股股东，公司董事、监事在冶金集团及其控股子公司兼职情况如下：
■
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在冶金集团及其控股子公司任职的情况。
（二）关联交易情况
最近两个完整会计年度，公司与冶金集团发生的关联交易如下：
本公司自2007年起租用控股股东冶金集团在曲靖市经济开发区西山乡面积为898,266.70平方米的土地，2009和2010年每年支付租金301.82万元。
本公司于2011年4月27日召开的2010年度股东大会审议通过了收购冶金集团持有的云南永昌铅锌股份有限公司93.08%的股权、云南澜沧铅矿有限公司100%的股权、大兴安岭云冶矿业开发有限公司100%的股权。详情请参见本公司2011年4月1日披露的《关于收购控股股东持有的三家铅锌企业股权暨关联交易公告》（临2011-13）及2011年4月28日披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2010年度股东大会决议公告》（临2011-14）。
九、 独立董事的意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事肖建明、郎志钧、■克明发表了如下独立意见：
“1、收购荣达矿业51%股权不仅有利于减少公司关联交易，更是进一步做强做大核心产品战略的需要，有利于进一步增强对上游铅锌资源的控制力，提高公司铅锌资源储量和资源自给率，有利于进一步巩固和加强公司在铅锌行业的地位，有利于促进公司的长期、持续、稳定发展，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易的标的股权定价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。
3、本次交易属于关联交易，董事会表决时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。相关议案尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为本次交易可以减少公司关联交易；转让价格依据评估结果作出，定价客观公允；本次交易是双方在协商一致的基础上达成的，体现了公平、公正的原则；本次交易程序合法合规；不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意本次关联交易。”
十、 审计委员会的意见
本公司审计委员会按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，于2011年9月28日以通迅方式召开第四届董事会审计委员会第三次会议。
公司本次拟用配股募集资金购买控股股东持有的荣达矿业51%股权涉及关联交易事项。该关联交易事项的实施不仅有利于减少公司关联交易，更是进一步做强做大核心产品战略的需要，有利于进一步增强对上游铅锌资源的控制力，提高公司铅锌资源储量和资源自给率，有利于进一步巩固和加强公司在铅锌行业的地位，符合公司长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的标的股权定价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估值为准，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，交易定价公允。
十一、 法律意见
公司聘请的专项法律顾问云南上义律师事务所就本次股权收购涉及的矿业权出具了《矿业权专项法律意见书》，发表意见如下：
（一）荣达矿业系依法设立并有效存续的企业法人，云南冶金集团依法持有的荣达矿业51%股权，依法可以进行转让。
（二）本次股权交易的转让方云南冶金集团及受让方驰宏锌锗均具备本次股权转让的主体资格，云南冶金集团已书面承诺尽快解除股权质押，在云南冶金集团解除股权质押的前提下，可以进行股权转让。
（三）荣达矿业及其子公司经内蒙古自治区国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。荣达矿业及其子公司具备相应的生产资质。
（四）为合理确定本次股权交易的价格，云南冶金集团和驰宏锌锗已经委托有合法资质的评估机构对荣达矿业及其子公司包含矿业权在内的整体资产进行了评估。同时参与本次矿业权评估、股权评估的中介机构及其经办人员均具备相应的从业资格和资质，已对本次股权交易的公允市场价值出具了评估报告。
（五）驰宏锌锗本次系受让云南冶金集团持有的荣达矿业51%股权，并非直接受让其矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（六）荣达矿业及其子公司系依法取得其拥有的相关矿业权，依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续，并依法缴纳了相关税费，该矿业权合法、有效。
十二、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、 公司审计委员会审核意见
4、 《股权转让协议》；
5、 收购标的的财务报表及审计报告；
6、 资产评估报告书；
7、 矿业权评估报告；
8、 土地评估报告；
9、 律师事务所出具的矿业权专项法律意见书；
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2011年10月10日
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 回避 | 弃权 | |
| 1 、《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的议案》 | ||||
| 2 、《关于公司符合配股资格的议案》 | ||||
| 3 、《关于公司2011年度配股方案的议案》 | ||||
| （1）配售股票种类 | ||||
| （2）每股面值 | ||||
| （3） 配股基数、比例、数量 | ||||
| （4）配股价格 | ||||
| （5）配售对象 | ||||
| （6） 决议有效期 | ||||
| （7）本次募集资金用途 | ||||
| A、收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权 | ||||
| B、偿还银行贷款 | ||||
| （8） 配售的起止日期 | ||||
| 4 、《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 | ||||
| 5 、《关于公司前次募集资金使用情况报告》 | ||||
| 6 、《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》 | ||||
| 7 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》 | ||||
| 8、《关于公司2011年度对子公司提供担保额度的议案》 | ||||
| 注：委托人对受托人的授权委托指示请在“赞成”、“反对”、“回避”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。 | ||||
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738497 | 驰宏投票 | 17 | A股 |
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 （元） |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案8所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%股权的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司符合配股资格的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于公司2011年度配股方案的议案》 | 3.00 |
| （1） 配售股票种类 | 3.01 | |
| （2）每股面值 | 3.02 | |
| （3） 配股基数、比例、数量 | 3.03 | |
| （4）配股价格 | 3.04 | |
| （5）配售对象 | 3.05 | |
| （6） 决议有效期 | 3.06 | |
| （7）本次募集资金用途 | 3.07 | |
| A、收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司51%的股权 | 3.08 | |
| B、偿还银行贷款 | 3.09 | |
| （8） 配售的起止日期 | 3.10 | |
| 4 | 《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司2011年度对子公司提供担保额度的议案》 | 8.00 |
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738497 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 | 赞成 |
| 738497 | 买入 | 99.00 元 | 2股 | 反对 |
| 738497 | 买入 | 99.00 元 | 3股 | 弃权 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00 元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738497 | 买入 | 1.00 元 | 3股 |
| 名称 | 云南冶金集团股份有限公司 |
| 住所 | 昆明市北市区小康大道399号 |
| 法定代表人 | 董英 |
| 股份公司 设立日期 | 二〇〇八年十二月三十一日 |
| 注册资本 | 814,118万元 |
| 经营范围 | 矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 |
| 公司名称： | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人： | 陈进 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 成立日期： | 2001年12月19日 |
| 注册地址： | 新巴尔虎右旗查干布拉根 |
| 主要办公地点： | 新巴尔虎右旗查干布拉根 |
| 营业执照注册号： | 152129000000432 |
| 税务登记证号： | 内国税字152129733264417号 内地税字152129733264417号 |
| 组织机构代码： | 73326441-7 |
| 经营范围： | 探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 凡涉及许可证制度的凭证经营。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 王继荣 | 120 | 40.00% |
| 2 | 苏庭宝 | 75 | 25.00% |
| 3 | 蔡有选 | 75 | 25.00% |
| 4 | 王文平 | 30 | 10.00% |
| 合计 | 300 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 苏庭宝 | 3,596.6 | 71.93% |
| 2 | 苏剑 | 1,354.4 | 27.07% |
| 3 | 黄忠兴 | 50 | 1.00% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 云南冶金集团股份有限公司 | 2,550 | 51% |
| 2 | 苏庭宝 | 2,450 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
| 合并资产负债表 | ||
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产合计 | 187,808,325.14 | 306,554,982.98 |
| 非流动资产合计 | 746,181,356.51 | 734,537,465.21 |
| 资产总计 | 933,989,681.65 | 1,041,092,448.19 |
| 流动负债合计 | 491,619,830.73 | 293,901,489.31 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 491,619,830.73 | 293,901,489.31 |
| 所有者权益合计 | 442,369,850.92 | 747,190,958.88 |
| 负债和所有者权益总计 | 933,989,681.65 | 1,041,092,448.19 |
| 合并利润表 | ||
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业总收入 | 295,668,540.31 | 393,386,426.24 |
| 营业总成本 | 172,828,986.45 | 215,897,678.87 |
| 营业利润 | 119,451,153.69 | 192,116,605.01 |
| 利润总额 | 118,088,764.24 | 189,189,756.24 |
| 净利润 | 89,637,331.24 | 158,716,030.33 |
| 序号 | 矿山名称 | 证号 | 开采矿种 | 开采方式 | 开采规模（万吨/年） | 矿区面积（平方公里） | 有限期限 |
| 1 | 新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司9号矿 | C1500002010124230086458 | 银矿、金、铅、锌矿 | 地下开采 | 2 | 0.2802 | 2010.12.8- 2013.12.8 |
| 2 | 新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿 | C1500002010073210070524 | 铅矿、锌、银 | 地下开采 | 24 | 4.0474 | 2010.7.16- 2015.7.16 |
| 3 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿 | C1500002010013210055389 | 铅矿、锌矿、铜矿、银矿 | 地下开采 | 76 | 1.2661 | 2010.7.26- 2013.7.26 |
| 4 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿 | C1500002011013220111781 | 锌矿、铅铜 | 地下开采 | 15 | 1.3996 | 2011.6.16- 2014.1.16 |
| 序号 | 探矿权人 | 证号 | 勘查项目名称 | 勘查面积（平方公里） | 有限期限 |
| 1 | 荣达矿业 | T15120081102017733 | 内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查 | 34.42 | 2011.6.15- 2011.10.25 |
| 2 | 荣达矿业 | T15120081102017748 | 内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查 | 17.71 | 2011.7.4- 2011.10.25 |
| 3 | 荣达矿业 | T15120081102007867 | 内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查 | 3.39 | 2011.6.2- 2013.6.1 |
| 4 | 怡盛元矿业 | T15120081102017749 | 内蒙古陈巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查 | 2.83 | 2010.11.23- 2011.11.22 |
| 5 | 怡盛元矿业 | T15120080902015376 | 内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查 | 58.27 | 2011.4.26- 2011.10.11 |
| 6 | 怡盛元矿业 | T15120081202020255 | 内蒙古陈巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查 | 5.60 | 2011.7.4- 2011.12.2 |
| 7 | 怡盛元矿业 | T15120080702013623 | 内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查 | 54.58 | 2011.6.21- 2012.7.26 |
| 8 | 怡盛元矿业 | T15120080702013615 | 内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查 | 45.41 | 2010.7.27- 2012.7.26 |
| 9 | 怡盛元矿业 | T15120080702011425 | 内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查 | 4.62 | 2011.7.4- 2012.7.18 |
| 10 | 怡盛元矿业 | T15120080702011428 | 内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查 | 5.69 | 2011.7.4- 2012.7.18 |
| 序号 | 矿山名称 | 保有资源储量 （矿石量） | 保有资源储量 （金属量） | 备案文号 | |
| 1 | 新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司9号矿 | 168.38万吨 | 银179.96吨，铜1,633吨 金0.922吨 | 国土资储备字【2010】301号 | |
| 2 | 新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿 | 铅锌主矿 | 643.77万吨 | 银622.65吨，铜7,650吨 金2.249吨 | 国土资储备字【2010】414号 |
| 独立银矿 | 134.69万吨 | 银304.12吨 铅3,594吨，金0.228吨 | |||
| 3 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿 | 603.79万吨 | 铅144,831吨，锌185,280吨 银591.90吨，铜27,527吨 | 国土资储备字【2010】324号 | |
| 4 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿 | 119.73万吨 | 铅34,210吨，锌47,704吨 银139.64吨，铜4,680吨 | 国土资储备字【2010】325号 | |
| 5 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿（探矿权） | 173.51万吨 | 铅29,306吨，锌54,300吨 银217.96吨，铜7,694吨 | 国土资储备字【2010】333号 | |
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/|A|×100% | |
| 流动资产 | 20,662.23 | 22,715.85 | 2,053.62 | 9.94 |
| 非流动资产 | 69,349.67 | 448,332.73 | 378,983.06 | 546.48 |
| 其中：长期股权投资 | 16,568.99 | 166,381.90 | 149,812.91 | 904.18 |
| 固定资产 | 23,308.97 | 32,022.80 | 8,713.83 | 37.38 |
| 在建工程 | 754.35 | 319.27 | -435.08 | -57.68 |
| 无形资产 | 28,213.96 | 249,105.36 | 220,891.40 | 782.92 |
| 其中：土地使用权 | 312.19 | 1,103.42 | 791.23 | 253.45 |
| 矿业权 | 27,806.54 | 247,908.54 | 220,102.00 | 791.55 |
| 递延所得税资产 | 503.40 | 503.40 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 90,011.89 | 471,048.58 | 381,036.69 | 423.32 |
| 流动负债 | 48,132.76 | 48,132.76 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 48,132.76 | 48,132.76 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 41,879.13 | 422,915.82 | 381,036.69 | 909.85 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,310.94 | 1,311.06 | 0.12 | 0.01 |
| 非流动资产 | 7,192.97 | 169,372.02 | 162,179.05 | 2,254.69 |
| 其中：固定资产 | 4,824.99 | 8,289.83 | 3,464.84 | 71.81 |
| 在建工程 | 176.90 | 176.90 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 2,132.08 | 160,846.28 | 158,714.20 | 7,444.10 |
| 其中：土地使用权 | 9.80 | 37.18 | 27.38 | 279.40 |
| 矿业权 | 2,122.28 | 160,809.10 | 158,686.82 | 7,477.19 |
| 递延所得税资产 | 59.01 | 59.01 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 8,503.91 | 170,683.08 | 162,179.17 | 1,907.11 |
| 流动负债 | 4,301.18 | 4,301.18 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 4,301.18 | 4,301.18 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 4,202.73 | 166,381.90 | 162,179.17 | 3,858.90 |
| 序号 | 采矿权名称 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| 1 | 新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司9号矿采矿权 | -2,266.53 | -4,533.06 | 8,744.63 | 9,024.94 | 9,024.94 |
| 2 | 新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权 | -5,090.73 | -10,181.45 | -5,090.73 | 11,415.48 | 23,705.07 |
| 3 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿采矿权 | -9,679.66 | 36,806.85 | 36,806.85 | 36,806.85 | 36,806.85 |
| 4 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权 | -1632.55 | 8,637.53 | 8,637.53 | 8,637.53 | 8,637.53 |
| 5 | 内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权 | -2,552.86 | -5,105.71 | 9,027.10 | 9,189.20 | 9,189.20 |
| 序号 | 采矿权/探矿权 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司9号矿采矿权 | 689.53 | 35,613.37 | 34,923.84 | 5,064.89 |
| 2 | 新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权 | 1,130.33 | 124,494.87 | 123,364.54 | 10,914.05 |
| 3 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿采矿权 | 21,447.91 | 163,595.72 | 142,147.81 | 662.76 |
| 4 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿采矿权 | 966.13 | 37,953.97 | 36,987.84 | 3,828.47 |
| 5 | 内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权 | 4,972.50 | 46,206.97 | 41,234.47 | 829.25 |
| 6 | 内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权 | 120.00 | 15.45 | -104.55 | -87.13 |
| 7 | 内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权 | 300.00 | 136.43 | -163.57 | -54.52 |
| 8 | 内蒙古陈巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权 | 150.14 | 12.90 | -137.24 | -91.41 |
| 9 | 内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权 | 62.00 | 161.96 | 99.96 | 161.23 |
| 10 | 内蒙古陈巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权 | 10.28 | 43.14 | 32.86 | 319.65 |
| 11 | 内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权 | 20.00 | 429.78 | 409.78 | 2,048.90 |
| 12 | 内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权 | 20.00 | 43.26 | 23.26 | 116.30 |
| 13 | 内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权 | 20.00 | 4.40 | -15.60 | -78.00 |
| 14 | 内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权 | 20.00 | 5.42 | -14.58 | -72.90 |
| 关联方 | 交易内容 | 2011年 1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 荣达矿业 | 购买铅、锌精矿 | - | 21,176,603.54 | 16,667,318.97 | - |
| 荣达矿业 | 提供勘查工程、技术服务 | 14,976,730.09 | 545,048.00 | 8,229,989.00 | - |
| 怡盛元矿业 | 提供勘查工程、技术服务 | - | 1,733,019.33 | - | - |
| 姓 名 | 兼职企业名称 | 担任职务 |
| 董 英 | 云南冶金集团股份有限公司 | 董事长、党委书记 |
| 陈 进 | 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 | 董事长 |
| 王洪江 | 云南冶金集团股份有限公司 | 副总经理、党委常委 |
| 张自义 | 云南冶金集团股份有限公司 | 总会计师 |