证券代码：600403 证券简称：大有能源 公告编号：临2011-030号
河南大有能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：706,182,963股
发行价格：11.64元/股
● 各机构认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 1 | 义马煤业集团股份有限公司 | 706,182,963 | 36 个月 |
● 预计上市时间
公司本次发行限售期为36个月，预计将于2014年9月29日上市，
● 资产过户情况：
截至2011年9月28日，交易各方已经完成了出售资产的实际交付和认购股份资产的实际交付及过户登记手续。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、2009年12月31 日，本公司接到控股股东上海富欣投资发展有限公司（以下简称“富欣投资”）的通知，其拟对公司筹划重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司股票自2010年1月4日起停牌。
2、2010年2月2日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。同日，本公司与富欣投资签订《重大资产出售框架协议》，与义煤集团签订《发行股份购买资产框架协议》。
3、2010年2月23日和2010年3月10日，义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）分别召开董事会和股东大会，同意与本公司进行本次重大资产重组，以其拥有的法定手续齐备、符合上市要求的煤炭业务相关资产认购公司本次发行的股份。
4、2010年3月22日，富欣投资召开董事会同意购买本公司除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
同日，富欣投资股东富欣通信作出股东决定，同意富欣投资购买本公司除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
5、2010年3月25日，本公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。同日，本公司与富欣投资签订了《重大资产出售协议》，与义煤集团签订了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
6、2010年3月31日，河南省国资委出具《关于义马煤业集团股份有限公司重组南京欣网视讯科技股份有限公司方案的批复》（豫国资规划[2010]11号），同意义煤集团以拥有的煤炭业务资产认购本公司向其发行的股份。
7、2010年4月12日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
8、2010年6月17日，本公司与义煤集团签订了《利润补偿协议之补充协议》。
9、2010 年10月15日，本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
10、2010 年12 月6日，中国证监会出具《关于核准南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1752号），核准本公司本次重大资产出售及向义煤集团发行706,182,963 股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免义马煤业集团股份有限公司要约收购南京欣网视讯科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]1753号）核准豁免义煤集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
（二）本次发行的基本情况
1、发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式。本次发行对象为义煤集团，义煤集团以拥有的煤炭业务相关资产认购公司本次发行的普通股706,182,963股。
3、发行价格
本次发行定价基准日为2010 年2月2日，即为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即11.66 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也应相应进行调整。
2010年5月11日，公司以每10股派现金红利0.2 元（含税）进行了除权除息，调整后的本次发行价格为11.64元/股。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，根据本次发行股份数量的计算公式（本次发行股份的数量=标的股权评估价值/本次发行价格），本次发行股份的发行数量为706,182,963股。
5、标的资产及交易价格
根据中和评报字（2010）第V1060号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟购买资产的净资产账面价值为194,151.28万元，净资产评估价值为821,996.97万元，评估增值627,845.69万元，增值率323.38%。上述评估结果已经河南省国资委备案。公司向义煤集团发行股份作为收购拟购买资产的对价。
6、禁售期安排
本次向义煤集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
9、标的资产损益归属
自评估基准日（2009年12月31日）起至交割日为过渡期。在过渡期内拟购买资产实现的全部收益由本公司享有，拟购买资产出现的亏损则由义煤集团以现金方式全额向本公司弥补。
（三）验资及股份登记情况
中勤万信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了（2011）中勤验字第09061号验资报告。根据该验资报告，截至2011年9月28日止，公司已实际收到义煤集团煤炭业务资产，收到的前述资产出资，折合股本706,182,963.00元，其余金额计入资本公积-资本溢价。变更后的注册资本为人民币833,649,963.00元、总股本为833,649,963.00股。
本次发行新增股份已于 2011年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，本公司与交易对象义煤集团进行了拟购买资产过户变更登记手续。截至2011年9月28日，上述资产过户相关手续已办理完毕。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次非公开发行的最终结果如下表所示：
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 义马煤业集团股份有限公司 | 706,182,963 | 36 个月 | 2014年9月29日 |
（二）发行对象的基本情况
公司名称：义马煤业集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：河南省义马市千秋路6号
主要办公地址：河南省义马市千秋路6号
法定代表人：武予鲁
注册资本（实收资本）：叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰圆整
注册号码：410000100019337
税务登记证号码：豫国税义字411281706779589号
成立日期：1997年12月02日
经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
三、本次发行前后公司股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2011年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例(%) | 股份种类 |
| 1 | 上海富欣投资发展有限公司 | 25,925,586 | 20.34 | 人民币普通股 |
| 2 | 南京贝豪科技有限公司 | 12,320,000 | 9.67 | 人民币普通股 |
| 3 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,349,972 | 4.98 | 人民币普通股 |
| 4 | 中广有线信息网络有限公司 | 6,313,892 | 4.95 | 人民币普通股 |
| 5 | 中国建设银行-工银瑞信稳步成长 | 6,100,000 | 4.79 | 人民币普通股 |
| 6 | 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 2,892,907 | 2.27 | 人民币普通股 |
| 7 | 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 2,404,775 | 1.89 | 人民币普通股 |
| 8 | 马运山 | 2,400,000 | 1.88 | 人民币普通股 |
| 9 | 全国社保基金六零三组合 | 1,933,700 | 1.52 | 人民币普通股 |
| 10 | 南京大学资产经营有限公司 | 1,622,040 | 1.27 | 人民币普通股 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2011年9月29日，本公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例(%) | 股份种类 |
| 1 | 义马煤业集团股份有限公司 | 706,182,963 | 84.71 | 人民币普通股 |
| 2 | 上海富欣投资发展有限公司 | 25,925,586 | 3.11 | 人民币普通股 |
| 3 | 南京贝豪科技有限公司 | 12,320,000 | 1.48 | 人民币普通股 |
| 4 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,349,972 | 0.76 | 人民币普通股 |
| 5 | 中广有线信息网络有限公司 | 6,313,892 | 0.76 | 人民币普通股 |
| 6 | 中国建设银行-工银瑞信稳步成长 | 4,724,950 | 0.57 | 人民币普通股 |
| 7 | 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 | 3,583,411 | 0.43 | 人民币普通股 |
| 8 | 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 2,892,907 | 0.35 | 人民币普通股 |
| 9 | 马运山 | 2,400,000 | 0.29 | 人民币普通股 |
| 10 | 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 2,394,975 | 0.29 | 人民币普通股 |
四、本次发行前后公司的股本结构变化
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行 新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 706,182,963 | 706,182,963 | 706,182,963 | 84.71 | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 706,182,963 | 706,182,963 | 706,182,963 | 84.71 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 127,467,000 | 100.00 | 127,467,000 | 15.29 | |||||
| 1、人民币普通股 | 127,467,000 | 100.00 | 127,467,000 | 15.29 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 127,467,000 | 100.00 | 706,182,963 | 706,182,963 | 833,649,963 | 100.00 | |||
五、财务会计信息与管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及财务指标
单位：元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 320,094,949.71 | 360,222,277.34 | 483,376,718.58 | 411,977,245.78 |
| 总负债 | 6,069,576.27 | 40,503,354.48 | 103,441,297.61 | 64,879,735.36 |
| 所有者权益 | 314,025,373.44 | 319,718,922.86 | 379,935,420.97 | 347,097,510.42 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 314,025,373.44 | 319,718,922.86 | 305,477,189.38 | 283,577,645.63 |
| 每股净资产 | 2.46 | 2.51 | 2.40 | 2.22 |
| 资产负债率 | 1.9% | 11.24% | 21.40% | 15.75% |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | 242,901,001.29 | 323,129,448.26 | 305,396,192.58 |
| 利润总额 | -5,693,549.42 | 21,093,210.37 | 66,705,477.52 | 48,019,092.40 |
| 净利润 | -5,693,549.42 | 9,022,324.28 | 57,988,407.76 | 43,491,553.02 |
| 归属于母公司的净利润 | -5,693,549.42 | 5,088,854.35 | 21,899,557.86 | 12,980,099.14 |
| 净资产收益率 | -0.018% | 1.66% | 7.44% | 4.69% |
| 基本每股收益 | -0.0447 | 0.04 | 0.17 | 0.1 |
（二）管理层讨论与分析
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司除货币资金外现有的资产和负债将全部置出，义煤集团煤炭业务相关资产进入上市公司，将从根本上提高公司的持续经营能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定基础。
2、本次交易对公司财务的影响
（1）本次交易对公司财务状况的影响
根据江苏天衡出具的上市公司审计报告（天衡审字（2010）088号、天衡审字（2010）873 号）和中勤万信出具的上市公司备考财务报告（（2010）中勤审字第03064-1号、（2010）中勤审字第07201-7号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年12月31日或2009年度 | |||||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 205,810.30 | 27.17% | 45,399.49 | 93.92% | 160,410.80 | 353.33% |
| 非流动资产 | 551,693.54 | 72.83% | 2,938.18 | 6.08% | 548,755.36 | 18676.72% |
| 总资产 | 757,503.84 | 100.00% | 48,337.67 | 100.00% | 709,166.17 | 1467.11% |
| 流动负债 | 302,456.33 | 59.64% | 9,215.08 | 89.09% | 293,241.25 | 3182.19% |
| 非流动负债 | 204,722.24 | 40.36% | 1,129.05 | 10.91% | 203,593.19 | 18032.26% |
| 总负债 | 507,178.57 | 100.00% | 10,344.13 | 100.00% | 496,834.44 | 4803.06% |
| 所有者权益合计 | 250,325.27 | 37,993.54 | 212,331.72 | 558.86% | ||
| 股本总额（股） | 833,649,963 | 127,467,000 | 554.01% | |||
| 每股净资产 | 2.69 | 2.40 | 12.07% | |||
| 资产负债率 | 66.95% | 21.40% | 212.87% | |||
| 流动比率 | 0.68 | 4.93 | -86.19% | |||
| 速动比率 | 0.61 | 4.80 | -87.34% | |||
| 应收账款周转率（次/年） | 12.95 | 5.55 | 133.26% | |||
| 存货周转率（次/年） | 17.98 | 14.30 | 25.81% | |||
| 项目 | 2010年6月30日或2010年1-6月 | |||||
| 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 313,956.14 | 35.61% | 49,948.19 | 94.38% | 264,007.95 | 528.56% |
| 非流动资产 | 567,580.69 | 64.39% | 2,975.31 | 5.62% | 564,605.38 | 18976.33% |
| 总资产 | 881,536.83 | 100.00% | 52,923.50 | 100.00% | 828,613.32 | 1565.68% |
| 流动负债 | 306,209.72 | 60.43% | 11,554.49 | 2.28% | 294,655.23 | 2550.14% |
| 非流动负债 | 200,493.28 | 39.57% | 1,364.05 | 0.27% | 199,129.23 | 14598.38% |
| 总负债 | 506,703.00 | 100.00% | 12,918.54 | 2.55% | 493,784.46 | 3822.29% |
| 所有者权益合计 | 374,833.83 | 40,004.96 | 334,828.86 | 836.97% | ||
| 每股净资产 | 4.11 | 2.41 | 71.00% | |||
| 资产负债率 | 57.48% | 24.41% | 135.48% | |||
| 流动比率 | 1.03 | 4.32 | -76.28% | |||
| 速动比率 | 0.96 | 4.11 | -76.61% | |||
| 应收账款周转率（次/年） | 7.53 | 1.87 | 302.93% | |||
| 存货周转率（次/年） | 12.90 | 3.72 | 246.53% | |||
本次交易完成后，截至2009年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的48,337.67万元上升至757,503.84万元，资产规模大幅上升，抗风险能力明显增强。
（2）本次交易对公司盈利能力的影响
根据江苏天衡出具的上市公司审计报告（天衡审字（2010）088号、天衡审字（2010）873 号）和中勤万信出具的上市公司备考财务报告（（2010）中勤审字第03064-1号、（2010）中勤审字第07201-7号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
单位：万元
| 2010年1-6月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 455,081.82 | 15,393.75 | 439,688.07 | 2856.28% |
| 营业利润 | 121,769.17 | 2,154.56 | 119,614.61 | 5551.69% |
| 净利润 | 91,040.08 | 1,930.32 | 89,109.76 | 4616.32% |
| 归属母公司的净利润 | 86,891.95 | 367.33 | 86,524.61 | 23554.77% |
| 2009年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 595,151.18 | 32,312.94 | 562,838.23 | 1741.84% |
| 营业利润 | 102,753.43 | 6,053.47 | 96,699.96 | 1597.43% |
| 净利润 | 79,985.00 | 5,798.84 | 74,186.16 | 1279.33% |
| 归属母公司的净利润 | 79,798.36 | 2,189.96 | 77,608.40 | 3543.83% |
| 2008年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 644,726.67 | 30,539.62 | 614,187.05 | 2011.12% |
| 营业利润 | 183,675.78 | 4,772.88 | 178,902.91 | 3748.33% |
| 净利润 | 113,786.18 | 4,349.16 | 109,437.02 | 2516.28% |
| 归属母公司的净利润 | 110,268.89 | 1,298.01 | 108,970.88 | 8395.23% |
| 2010年1-6月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 40.51% | 55.29% | -26.74% |
| 销售净利率 | 19.09% | 2.39% | 700.15% |
| 净资产收益率 | 32.46% | 1.20% | 2615.83% |
| 基本每股收益 | 1.04 | 0.03 | 3516.87% |
| 稀释每股收益 | 1.04 | 0.03 | 3516.87% |
| 2009年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 35.99% | 44.18% | -18.53% |
| 销售净利率 | 13.41% | 4.25% | 215.47% |
| 净资产收益率 | 39.98% | 7.44% | 437.37% |
| 基本每股收益 | 0.96 | 0.17 | 457.17% |
| 稀释每股收益 | 0.96 | 0.17 | 457.17% |
由上表可知，交易完成后，公司的收入及利润规模均显著上升。2009 年度的营业收入由32,312.94万元增加到595,151.18万元，上升比例为1741.84%。2009年度归属于母公司所有者的净利润由2,189.96万元增加到79,798.36万元，增厚了3543.83%。
2010年1-6月，交易后的营业收入比交易前增加了439,688.07万元，增长幅度为2856.28%；交易后归属于母公司所有者的净利润由367.33万元增加到86,891.95万元，增厚了23554.77%。
3、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-88092288
传真：010-88091826
项目主办人：童星、程志鹏
项目协办人：葛晓云
经办人：韩福山
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市建国门外大街6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：陈小明 许志刚
（三）拟出售资产审计机构
名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
地址：江苏南京正洪街18号东宇大厦
电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办会计师：荆建明 闵志强
（四）拟购买资产审计机构
名称：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：010-68360123
传真：010-68360123-3000
经办会计师：梁海涌 李述喜
（五）拟出售资产评估机构
名称：中联资产评估有限公司
法定代表人：沈琦
地址：北京复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办评估师：何燕平 何娟
（六）拟购买资产资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547184
经办评估师：牛付道、李占军
（七）矿权评估机构
名称：河南地源矿权评估有限公司
法定代表人：马长源
地址：郑州市互助路25号
电话：0371-67943372
传真：0371-67943372
经办评估师：王彦令 马长源
（八）土地估价机构
名称：河南省纬达不动产评估有限公司
法定代表人：付刚
地址：洛阳市凯旋东路34号
电话：0379-63221929
传真：0379-63201085
经办评估师：高洁 付刚 于建伟
（九）收购方财务顾问
名称： 中原证券股份有限公司
法定代表人：石保上
地址：郑州市经三路15号广汇国贸大厦10楼
电话：0371-65585033
传真：0371-65585095
项目主办人：王旭东 张勇
（十）收购方法律顾问
名称：广东晟典律师事务所
负责人：余俊福
地址：广东省深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座18-19楼
电话：0755-83663333
传真：010- 82075163
经办律师：何阳春 王灿阳
（十一）收购方审计机构
名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：耿殿明
地址：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8层
电话：010-51120378
传真：010-51120377
经办会计师：贾志坡 曹忠志
七、备查文件目录
1、中勤万信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行股份实施情况的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行股份实施情况的核查意见；
4、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
河南大有能源股份有限公司
2011年9月30日