证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-035

  武汉南国置业股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2011年9月19日以电子邮件及通讯方式发出，会议于2011年9月30日上午8:40在公司三楼会议室以现场会议及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案并形成决议：

  一、《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》。

  保荐代表人平安证券有限责任公司对公司编制的《自查表》进行核查，认为：公司编制的《自查表》符合相关规定且符合公司实际情况，相关信息披露真实、准确、完整。具体内容详见公司《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》及平安证券有限责任公司关于《武汉南国置业股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》的核查意见。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于子公司委托贷款的议案》。

  公司独立董事对本次子公司委托贷款出具了同意的独立意见。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《武汉南国置业股份有限公司关于子公司委托贷款暨关联交易的公告》。

  关联董事许晓明先生回避表决该议案，其他非关联董事一致同意本议案。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一一年九月三十日

  证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2011-036

  武汉南国置业股份有限公司

  关于子公司委托贷款暨

  关联交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 关联交易概述

  1、根据武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略的需要和资金安排，公司子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“大本营公司”）拟通过交通银行股份有限公司武汉硚口支行取得武汉新天地投资有限公司（以下简称“新天地公司”）不超过17000万元（人民币，下同）的委托贷款，贷款年利率为11.75%，期限18个月。根据实际情况，大本营公司可分期取得上述贷款，并可提前还贷。

  2、新天地公司持有公司股份208810656股，占公司总股本的21.75%，为公司第二大股东。本次交易构成关联交易。

  3、公司于2011年9月30日召开的第二届董事会第九次会议对上述关联交易事项进行了审议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司委托贷款的议案》。关联董事许晓明先生回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准；本次委托贷款利息为2996.25万元，不需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  公司名称：武汉新天地投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  成立时间：2002年6月10日

  住所：武汉市武昌区南湖中央花园红杜里1栋2-1号

  法定代表人：尹光华

  注册资本：1000万元

  经营范围：对高新技术产品的投资、高新技术产品的研究开发和生产销售；建筑材料、金属材料、装饰材料的开发和应用。

  与公司的关联关系：系公司第二大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为新天地公司拥有的不超过17000万元的货币资金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次委托贷款关联交易的贷款年利率为11.75%，不超过新天地公司通过中诚信托有限责任公司发行总额为17000万元信托的资金成本。

  五、交易协议的主要内容

  本次关联交易拟签署的协议主要内容如下：

  1、委托贷款金额：不超过17000万元人民币。

  2、委托贷款用途：补充流动资金。

  3、委托贷款期限：18个月。

  4、委托贷款利率：年利率为11.75%。

  5、委托贷款拟通过交通银行股份有限公司武汉硚口支行发放。

  6、生效条件：经公司董事会审议通过后，委托贷款合同签署之日起生效。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，公司及子公司与新天地公司未发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见：本次关联交易是武汉大本营商业管理有限公司通过交通银行股份有限公司武汉硚口支行取得关联人武汉新天地投资有限公司委托贷款。本次委托贷款金额17000万元，贷款期限为18个月，委托贷款年利率为11.75%。贷款利率不超过新天地公司通过中诚信托有限责任公司发行总额为17000万元信托的资金成本。委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常生产经营活动需要。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事许晓明回避表决该议案，本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  九、本项关联交易已知会保荐人平安证劵有限责任公司，保荐意见另行发布。

  十、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第九次会议决议。

  2、公司独立董事关于委托贷款的独立意见。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司董事会

  二〇一一年九月三十日