董事会六届八次会议决议公告暨
召开2011 年度第三次临时股东大会的通知
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-032
无锡市太极实业股份有限公司
董事会六届八次会议决议公告暨
召开2011 年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、有关董事会决议情况
无锡市太极实业股份有限公司董事会六届八次会议，于2011年9月30 日以书面方式发出通知，于2011 年10月10日在公司会议室召开，应到董事11 名，实到11 名，会议由董事长顾斌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：
1、 审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司各方面条件均符合有关法律、法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定和要求，公司具备申请配股的资格，符合实施配股的条件。同意公司向中国证券监督管理委员会提出配股申请。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》
董事会对本议案的以下内容进行了逐项审议和表决：
（1）配售股票的种类和面值
本次配售股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（2）配股比例及配股数量
本次配股拟按照每10 股不超过3 股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次配股采用代销的方式。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
公司将在股东大会召开前公告控股股东认购应配股份的承诺。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（3）配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
定价原则：
a.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
b.参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率状况、公司发展需要；
c.遵循与保荐人/主承销商协商一致的原则。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（4）配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（5）配股募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过7.5亿元，用于偿还有息债务。公司的有息债务包括银行贷款和长期应付款（其中，公司偿还控股股东的长期应付款金额不超过3亿元）。如因偿还上述有息债务涉及到相关协议的修改等事项，授权董事会办理。
本议案关联董事顾斌、杜荣耀、褚兵、杭东霞、姚峻回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（6）本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
（7）发行时间
本次配股将在取得中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股份。
本次配股方案须经股东大会审议，并报上级主管部门批准、中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》
本次配股完成前公司滚存的未分配利润由配股实施完成后的新老股东共同享有。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司编制了《无锡市太极实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
5、通过《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告的议案》
因本次部分募集资金拟用于偿还公司的长期应付款，本议案涉及关联交易事项，关联董事顾斌、杜荣耀、褚兵、杭东霞、姚峻回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次配股工作，提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次配股的相关事宜，包括但不限于：
（1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
（2）授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
（3）根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次的配股方案作相应调整并继续办理本次配股事宜；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批、登记备案手续等；
（5）根据本次配股发行结果，修改《公司章程》有关股本与股权结构的相关条款并办理工商变更登记；
（6）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，确定为配股失败。在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
（7）授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；
（8）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
9、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
以上6项议案须提交公司2011年度第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于2009年带强调事项段的无保留意见审计报告的补充意见的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
8、决定于2011 年10月26日召开公司2011年度第三次临时股东大会
股东大会审议事项详见股东大会通知。
表决结果：表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
二、召开2011年度第三次临时股东大会的通知
现将召开公司2011年度第三次临时股东大会的有关事项公布如下：
1、会议时间：2011 年10月26日（星期三）14:00 时；
2、会议地点：公司会议室；
3、会议审议事项：
（1）关于公司符合申请配股条件的议案；
（2）关于公司本次配股方案的议案：
①配售股票的种类和面值；
②配股比例及配股数量；
③配股价格和定价原则；
④配售对象；
⑤配股募集资金用途；
⑥本次配股决议的有效期限；
⑦发行时间；
（3）关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案；
（4）关于前次募集资金使用情况的报告的议案；
（5）关于公司本次配股募集资金运用可行性报告的议案；
（6）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案；
（7）关于公司向控股股东借款期限延期的议案
审议上述议案时，议案（1）、（2）、（4）、（5）作为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；其中议案（2）第⑤项及议案（5）、（7）含关联交易事项，关联股东回避表决。
上述议案（1）-（6）已经公司董事会六届八次会议审议通过；议案（7）已经公司于2011年4月8日召开的临时董事会审议通过。
4、出席对象：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）2011 年10 月20日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
5、会议登记办法：符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票账户，法人股东持单位证明、股票账户，于2011 年10月21 日至10月24 日（上午8：30—下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书（详见附件1）。
6、网络投票相关事项
（1）本次股东大会网络投票起止时间为：2011 年10月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。（2）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票系统。（3）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。（4）公众股股东进行网络投票的流程详见附件2。
7、联系方式公司地址：无锡市下甸桥南堍邮编：214024；联系电话：（0510）85419120；传真：（0510）85430760；联系人：陆君、丁伟文。
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书格式附后，自制或复印均有效。
无锡市太极实业股份有限公司
董 事 会
2011 年10月10日
附件 1：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席无锡市太极实业股份有限公司2011年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
本单位（本人）对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于公司符合申请配股条件的议案》 | |||
| 议案二 | 《关于公司本次配股方案的议案》 | |||
| 1 | 配售股票的种类和面值 | |||
| 2 | 配股比例及配股数量 | |||
| 3 | 配股价格和定价原则 | |||
| 4 | 配售对象 | |||
| 5 | 配股募集资金用途 | |||
| 6 | 本次配股决议的有效期限 | |||
| 7 | 发行时间 | |||
| 议案三 | 《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于公司向控股股东借款期限延期的议案》 |
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码(营业执照号码)：
委托方股东账号：
委托方持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
附件2
参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
2、 投票时间：2011年10月26日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
3、 投票流程：
（1）投票代码：738667
（2）投票简称：太极投票
（3）买卖方向：买入
（4）表决意见：在“申购股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4、 表决议案：
(1) 在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，以1元代表议案一，以2元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 议案一 | 《关于公司符合申请配股条件的议案》 | 1元 |
| 议案二 | 《关于公司本次配股方案的议案》 | 2元 |
| 1 | 配售股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2 | 配股比例及配股数量 | 2.02元 |
| 3 | 配股价格和定价原则 | 2.03元 |
| 4 | 配售对象 | 2.04元 |
| 5 | 配股募集资金用途 | 2.05元 |
| 6 | 本次配股决议的有效期限 | 2.06元 |
| 7 | 发行时间 | 2.07元 |
| 议案三 | 《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》 | 3元 |
| 议案四 | 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》 | 4元 |
| 议案五 | 《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告的议案》 | 5元 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》 | 6元 |
| 议案七 | 《关于公司向控股股东借款期限延期的议案》 | 7元 |
注：对于议案二中有多个需表决的子议案，2元代表对议案二全部议案进行表决，2.01元代表对议案二中的子议案1进行表决，2.02元代表对议案二中的子议案2进行表决，依此类推。
(2) 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决同意种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(3) 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(4) 在股东对议案二进行投票表决时，如果股东对议案二子议案的一项或多项投票表决，然后对议案二投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案二的投票表决意见为准。
(5) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(6) 投票举例
股权登记日持有“太极实业”股票的投资者，对议案一《关于公司符合申请配股条件的议案》投同意票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738667 | 买入 | 1元 | 1股 |
对议案一《关于公司符合申请配股条件的议案》投反对票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738667 | 买入 | 1元 | 2股 |
对议案一《关于公司符合申请配股条件的议案》投弃权票的申报如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738667 | 买入 | 1元 | 3股 |
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-033
无锡市太极实业股份有限公司
监事会六届五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司监事会六届五次会议，于2011年9月30日以书面方式发出通知，于2011 年10月10日在公司会议室召开，应到监事5 名，实到5 名，会议由监事会主席黄士强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票。公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司各方面条件均符合有关法律、法规和规范性文件关于向原股东配售股份的有关规定和要求，公司具备申请配股的资格，符合实施配股的条件。同意公司向中国证券监督管理委员会提出配股申请。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》
监事会对本议案的以下内容进行了逐项审议和表决：
（1）配售股票的种类和面值
本次配售股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（2）配股比例及配股数量
本次配股拟按照每10 股不超过3 股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次配股采用代销的方式。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
公司将在股东大会召开前公告控股股东认购应配股份的承诺。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（3）配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
定价原则：
a.配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
b.参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率状况、公司发展需要；
c.遵循与保荐人/主承销商协商一致的原则。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（4）配售对象
在中国证券监督管理委员会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（5）配股募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过7.5亿元，用于偿还有息债务。公司的有息债务包括银行贷款和长期应付款。如因偿还上述有息债务涉及到相关协议的修改等事项，授权董事会办理。
本议案关联监事黄士强、朱品超、曹杰回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
（6）本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次配股方案进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（7）发行时间
本次配股将在取得中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股份。
本次配股方案须经股东大会审议，并报上级主管部门批准、中国证券监督管理委员会审核通过后方可实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》
本次配股完成前公司滚存的未分配利润由配股实施完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司编制了《无锡市太极实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并委托江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、通过《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告的议案》
因本次部分募集资金拟用于偿还公司的长期应付款，本议案涉及关联交易事项，本议案关联监事黄士强、朱品超、曹杰回避表决。
鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
无锡市太极实业股份有限公司
监事会
2011 年10月10日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2011-034
无锡市太极实业股份有限公司
关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本次配股募集资金拟用于偿还公司的有息债务。有息债务中包括公司银行贷款和长期应付款，由于归还长期应付款涉及公司控股股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”），构成关联交易；
2、关联人回避事宜：公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事顾斌先生、杜荣耀先生、褚兵先生、杭东霞女士、姚峻先生回避表决。
3、关联交易的影响：可以减少资金使用成本，符合公司与全体股东的利益。该关联交易事项尚需获得股东大会的批准。同时，为进一步支持上市公司发展，控股股东在获得国资部门批准后，以现金方式全额认购应配股份。
一、关联交易概述
2009年,为解决公司与（株）海力士半导体合资设立海太半导体（无锡）有限公司的资金问题,控股股东无锡产业集团向公司提供了借款3亿元资金支持，借款利率为银行同期贷款基准利率，借款期限至2013年4月16日止。
如果公司配股成功，公司将根据募集资金的金额，视情况使用部分募集资金归还长期应付款（金额不超过3亿元）。由于归还长期应付款涉及公司向控股股东无锡产业集团的借款，本事项构成关联交易。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事李东先生、万如平先生、陈树津先生、葛明桥先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了详尽的了解，我们认为：若公司配股成功，公司使用部分募集资金归还公司长期应付款，可以减少公司使用资金的成本，符合公司与全体股东的利益。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
（二）在公司第六届董事会第八次会议上，公司关联董事对此议案回避表决，本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；
（三）同意本次关联交易事项。
三、董事会表决情况
本次关联交易经公司召开的六届董事会第八次会议审议通过，关联董事顾斌、杜荣耀、褚兵、杭东霞、姚峻回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议非关联表决权的100%。
四、关联方的基本情况
关联方名称：无锡产业集团有限公司
法定代表人：蒋国雄
注册资本：323920.194146万元人民币
注册地：无锡市健康路77号
主要经营业务：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和管理。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易可以减少公司使用资金的成本，符合公司与全体股东的利益。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告
无锡市太极实业股份有限公司董事会
2011年10月10日
无锡市太极实业股份有限公司
独立董事独立意见
无锡市太极实业股份有限公司第六届董事会第八次会议于2011年10月10日在公司会议室召开。作为独立董事，我们参加了本次会议。
本次会议中《关于公司符合申请配股条件的议案》议案中关于配股募集资金用途以及《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告的议案》为关联交易事项。主要内容如下：本次配股拟募集资金不超过7.5亿元，用于偿还有息债务。如因偿还上述有息债务涉及到相关协议的修改等事项，授权董事会办理。有息债务中包括公司的长期应付款，构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的有关要求和《无锡市太极实业股份有限公司章程》的规定，基于独立判断的立场，我们就上述议案发表独立意见如下：
（一）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了详尽的了解，我们认为：若公司配股成功，公司使用部分募集资金归还公司长期应付款，可以减少公司使用资金的成本，符合公司与全体股东的利益。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；
（二）在公司第六届董事会第八次会议上，公司关联董事对此议案回避表决，本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；
（三）同意本次关联交易事项。
无锡市太极实业股份有限公司
独立董事：
李 东 万如平
陈树津 葛明桥
二〇一一年十月十日
无锡市太极实业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”或“本公司”）编制了截至2011年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕602号）核准，太极实业于2009年7月在上海证券交易所向控股股东无锡产业发展集团有限公司定向发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股发行价人民币3.07元。本次发行实际募集资金人民币30,700万元，扣除发行费用（包括保荐费用、律师费用、注册登记费用等）人民币1,313万元，募集资金净额为人民币29,387万元。
2009年7月8日，江苏公证天业会计师事务所有限公司就本次非公开发行出具了苏公W[2009]B056号《验资报告》。根据《验资报告》，太极实业原注册资本为人民币368,817,381元，实收资本（股本）为人民币368,817,381元；截止2009年7月8日，太极实业已收到控股股东无锡产业发展集团有限公司缴纳的新增注册资本100,000,000元；截止2009年7月8日，太极实业变更后的累计注册资本为人民币468,817,381元，实收资本（股本）为人民币468,817,381元。
二、前次募集资金管理及使用计划
（一）前次募集资金管理情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，太极实业对募集资金实行专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金使用情况。
募集资金到账后，太极实业于2009年7月21日与中国建设银行股份有限公司无锡清扬路支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。对本公司控股子公司江苏太极实业新材料有限公司（以下简称“江苏太极”）进行增资后，江苏太极于2009年11月16日与中国银行股份有限公司扬州御河苑支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。存储账户情况如下：
| 公 司 名 称 | 募集资金存储银行 | 账 号 |
| 无锡市太极实业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司无锡清扬路支行 | 32001615936052502014 |
| 江苏太极实业新材料有限公司 | 中国银行股份有限公司扬州御河苑支行 | 55146821318093001 |
（二）前次募集资金使用计划
根据太极实业2009年第一次临时股东大会审议通过的《2009年非公开发行股票募集资金的用途》议案，前次非公开发行股票募集资金净额29,387万元使用计划：（1）21,850万元对江苏太极增资，由江苏太极用募集资金中的11,995.20万元“新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目”，剩余资金补充江苏太极流动资金；（2）剩余募集资金用于补充本公司流动资金。
三、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至2011年9月30日止，太极实业2009年非公开发行股票募集资金已全部按本公司2009年非公开发行股票发行情况报告书中披露的用途使用完毕。前次募集资金的实际使用情况，详见本报告附件一《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2010年4月28日，经太极实业董事会五届九次会议审议通过，江苏太极使用募集资金11,995.20万元投资“新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目”的建设地点在扬州广陵产业园区内进行调整。本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更，仅调整变更了项目建设地点。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
本公司不存在募集资金闲置及未使用完毕的情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附件二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。
无锡市太极实业股份有限公司
董 事 会
2011年10月10日
附件一
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：无锡市太极实业股份有限公司 截止日期：2011年9月30日 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 29,387.00 | 已累计使用募集资金总额 | 29,456.78 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | 2009年度 | 15,396.03 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 2010年度 | 14,060.75 | |||||||||||
| 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||||
| 1 | 对江苏太极增资 | 对江苏太极增资 | 21,850.00 | 21,850.00 | 21,850.00 | 21,850.00 | 21,850.00 | 21,919.78 | 69.78 | — | ||||
| ①新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目 | ①新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目 | 11,995.20 | 11,995.20 | 11,995.20 | 11,995.20 | 11,995.20 | 12,064.98 | 69.78 | 2011年6月 | |||||
| ②补充流动资金 | ②补充流动资金 | 9,854.80 | 9,854.80 | 9,854.80 | 9,854.80 | 9,854.80 | 9,854.80 | — | — | |||||
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 7,537.00 | 7,537.00 | 7,537.00 | 7,537.00 | 7,537.00 | 7,537.00 | — | — | ||||
| 合 计 | 29,387.00 | 29,387.00 | 29,387.00 | 29,387.00 | 29,387.00 | 29,456.78 | 69.78 | — | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 项目建设地点进行了调整 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
注：募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额69.78万元为募集资金存款累计利息收入。
附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：无锡市太极实业股份有限公司
截止日期：2011年9月30日
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （满负荷年份） | 最近三年实际效益（利润总额） | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 年利润总额 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年1-9月 | 利润总额 | ||
| 1 | 新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目 | 20.80% | 2,696.90 | - | - | 67.13 | 67.13 | 注 |
| 合计 | 2,696.90 | - | - | 67.13 | 67.13 | |||
注：根据披露的本公司2009年非公开发行股票发行情况报告书，“新建年产1万吨HMLS浸胶帘子布项目”满负荷年份经测算的年利润总额为2,696.90万元。该项目于2011年6月达到预定可使用状态，截止2011年9月30日累计产能利用率为20.80%，2011年7至9月实现利润总额67.13万元。由于该项目投产时间不长，产能未达到满负荷生产，以及原辅材料价格、人工成本上涨，使得该项目投产初期效益欠佳。