收购报告书(摘要)
上市公司名称：上海阳晨投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：阳晨B股
股票代码：900935
收购人名称：上海市城市建设投资开发总公司
收购人住所：上海市浦东南路500号
通讯地址： 上海市永嘉路18号2楼
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海阳晨投资股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海阳晨投资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经取得上海市国资委及国务院国资委批准，尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务及上海市商委审批批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况和核心控制企业
（一）申请人基本情况
公司名称：上海市城市建设投资开发总公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号
法定代表人：孔庆伟
注册资本：人民币20,405,939,000元
成立时间：1992年7月21日
公司类型：国有企业（非公司法人）
营业执照注册号：310115000002456
经营范围：城市建设投资，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资。
组织机构代码：13221103-7
税务登记号码：310043132211037
通讯地址：上海市永嘉路18号2楼
邮政编码：200020
联系人：吴强
联系电话：021-64338222
传真：021-64339222
（二）收购人控制的核心企业
截止2010年12月31日，收购人控制的核心企业基本情况如下表所示：
单位：万元
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二、收购人出资人基本情况
收购人为上海市政府所属国有独资企业，其出资人为上海市国资委。上海市国资委系根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产的政府机关。
收购人控制关系如下图所示：
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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
收购人是经上海市人民政府批准和授权对上海市城建资金和维护资金进行筹措和管理的城市建设专业投资、开发的控股公司，经营范围包括城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资等。下属主要板块为置业板块、路桥板块、环境板块和水务板块等。
（二）收购人最近三年财务状况
根据上海上会会计师事务所有限公司审验出具的上会师报字（2011）第0558号《审计报告》，截止2010年末，收购人实收资本为人民币20,405,939,265.75元。收购人2008年、2009年和2010年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：万元
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注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的所有者权益
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人为国有独资企业，不设董事会，收购人目前的主要负责人及监事情况如下表：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未曾受过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截止本报告书签署日，收购人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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截至本报告书签署日，收购人非两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人，故不满足本条披露条件。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）优化上海水务国资布局，实现上海水务资产统一归口管理
目前，上海市区的排水处理系统由上海城投运营管理，污水处理系统则由上海城投、阳晨B股（现为上海国际集团下属上市公司）和上海城建（集团）公司分别运营管理。为维护上海城市排水和污水处理系统的整体性，优化上海水务资产布局，实现上海水务资产统一归口管理，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律规定，上海市国资委将国资公司所持有的阳晨B股138,996,000股B股股份（占总股本的56.83%）无偿划转至上海城投。
（二）进一步提高运营效率，提供更安全的城市排水保障
上海城投是一家大型政府性投资公司，主要负责上海城市基础设施的投资建设管理，为国内规模领先、技术领先的专业水务企业。本次股权划转完成后，上海市区内的污水处理厂，除竹园二厂BOT项目（设计处理能力50万吨/日，由上海城建（集团）公司运营）外，均归上海城投统一运营管理，将进一步发挥其管理优势，大幅提高市区污水处理系统运营的安全性与运营效率，为上海提供更安全的城市排水保障。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，上海城投尚无在未来12个月内对阳晨B股继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如上海城投作出增持或减持阳晨B股的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2011年3月24日，上海城投召开党政联席会会议，审议通过了以无偿划转方式受让国资公司所持全部阳晨B股股份的议案。
2、2011年3月31日，上海城投、国际集团、国资公司签订了《关于污水处理资产处置之框架协议》。
3、2011年6月7日，国资公司召开总裁办公会，审议通过了将所持全部阳晨B股股份无偿划转至上海城投的议案。
4、2011年6月21日，上海国际集团召开董事会，审议通过了国资公司将所持全部阳晨B股股份无偿划转至上海城投的议案。
5、2011年7月1日，上海城投与国资公司签订了《国有股权无偿划转协议》。
6、2011年9月19日，国务院国资委出具《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1142号），同意将国资公司持有的阳晨B股国有股权无偿划转予上海城投。
7、2011年9月30日，上海市国资委出具《关于同意无偿划入上海阳晨投资股份有限公司部分股份的批复》（沪国资产权字[2011]414号），同意将国资公司持有的阳晨B股国有股权无偿划转予上海城投。
本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务及上海市商委审批批准后方可实施。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例及收购方式
截至本报告签署之日，上海城投未直接或间接持有阳晨B股的股份。
本次收购通过国有股份无偿划转方式实现，划转完成后，上海城投将直接持有阳晨B股138,996,000B股股份，占阳晨B股总股本的56.83%。
二、收购前后上市公司的股权控制关系
本次收购前，阳晨B股的控制关系如下图所示：
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本次收购后，阳晨B股的控制关系如下图所示：
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三、股份划转协议的主要内容
（一）协议当事人
1、划出方：上海国有资产经营有限公司
2、划入方：上海市城市建设投资开发总公司
（二）划转股份数量、比例及股份性质
划出方愿意将其持有的阳晨B股总股本的56.83%股共138,996,000股B股股份无偿划转至划入方，划入方愿意受让上述股权。本次股份划转为同一实际控制人下（上海市国资委）的国有股份无偿划转。
（三）划转股份价款及支付方式
本次权益变动为同一实际控制人下的国有股份无偿划转，无需支付相关对价。
（四）协议生效条件
本次股份划转于下列条件全部满足之日生效：
1、划转双方完成本协议的签署，本协议经双方法定代表人或者授权代表签 署及加盖双方公司公章；
2、本次划转获得国有资产监督管理部门的审批批准；
3、本次无偿划转目标股份通过中国证券监督管理委员会审批批准；
4、本次划转获得商务部门的审批批准。
四、本次拟转让股份的权利限制情况
本次拟转让股份不存在质押和冻结等限制转让的情形。
收购人声明
本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：孔庆伟
二○一一年十月十日
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人（或授权代表）：孔庆伟
二○一一年十月十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 公告编号：2011-014
上海阳晨投资股份有限公司
关于控股股东股份无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、股份划转概述
本公司于2011 年10月9日收到公司控股股东上海国有资产经营有限公司的书面通知，该公司于2011年10月9日收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的函》（沪国资委产权［2011］415号），同意将上海国有资产经营有限公司所持上海阳晨投资股份有限公司13899.6万股股份无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司。
本次股份划转完成后，上海阳晨投资股份有限公司总股本仍为24459.6万股，其中上海市城市建设投资开发总公司持有13899.6万股，占总股本的56.83%。
二、受让方情况介绍
名称：上海市城市建设投资开发总公司
住所：浦东新区浦东南路500号
法定代表人：孔庆伟
注册资本：人民币贰佰零肆亿零伍佰玖拾叁万玖仟元
企业性质：国有企业
成立时间：1992年7月21日
经营范围： 城市建设投资，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资。
根据截止2010年12月31日经审计的财务报表显示，上海市城市建设投资开发总公司合并总资产为279,742,365,385.20元，净资产为 117,103,127,181.70 元，归属母公司所有者权益为104,720,136,318.84 元，2010年度实现净利润872,402,241.81元，归属母公司净利润 480,760,530.60 元。
本次无偿划转前，上海市城市建设投资开发总公司未持有本公司股票。
三、由于该股份划转事项已经触发豁免要约收购义务，因此尚须获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批准。
本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海阳晨投资股份股份有限公司
董事会
二○一一年十月十日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2011—015
上海阳晨投资股份有限公司
关于成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
取得污水处理劳务费收入免征增值税的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都市温江区新阳晨污水处理有限公司（以下简称“温江新阳晨”），2011年3月，成都市政府六个局委办向温江二期颁发污水处理试运行合格证（成水务排字第073号）。2011年5月，四川省住房和城乡建设厅通告（第44号），温江二期获污水处理运行合格证。（详见2011年8月3日上海证券报、大公报）。
近日，温江新阳晨收到《成都市温江区国家税务局关于成都市温江区新阳晨污水处理有限公司申请减免增值税的批复》（温国税函[2011]26号），经审核，温江新阳晨污水加工处理后的水质经成都市环境监测中心站检测符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918--2002）一级标准的A标准，污水处理劳务业务符合《财政部 国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）第二条：对污水处理劳务免征增值税的规定。同意温江新阳晨自2011年3月1日起取得的污水处理劳务费收入免征增值税。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一一年十月十日
| 上海城投/收购人 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 上市公司/阳晨B股 | 指 | 上海阳晨投资股份有限公司 |
| 上海国际集团 | 指 | 上海国际集团有限公司 |
| 国资公司 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 竹园二厂 | 指 | 上海市竹园第二污水处理厂 |
| 本次划转/本次收购 | 指 | 上海国有资产经营有限公司将其所持有的上海阳晨投资股份有限公司138,996,000股B股股份（占总股本的56.83%）无偿划转至上海市城市建设投资开发总公司的行为 |
| 本报告书 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司出具的《上海阳晨投资股份有限公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《股份划转协议》 | 指 | 上海国有资产经营有限公司与上海市城市建设投资开发总公司就上海阳晨投资股份有限公司138,996,000股股份无偿划转事项于2011年7月1日签署的《股份划转协议》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 万元、元 | 指 | 人民币万元、元 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 享有表决权 | 注册资本 | 投资额 | 经营范围 |
| 1 | 上海城投资产经营有限公司 | 100.00% | 100.00% | 269,500.00 | 269,500.00 | 房地产开发经营 |
| 2 | 上海中环线建设发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 540,000.00 | 540,000.00 | 市政公共设施管理 |
| 3 | 上海水务资产经营发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 投资与资产管理 |
| 4 | 上海市自来水奉贤有限公司 | 100.00% | 100.00% | 62,412.52 | 62,412.52 | 自来水生产和供应 |
| 5 | 上海青草沙投资建设发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 606,653.00 | 606,653.00 | 原水工程 |
| 6 | 上海城投原水有限公司 | 100.00% | 100.00% | 105,300.00 | 105,300.00 | 自来水生产和供应 |
| 7 | 上海环境实业有限公司 | 100.00% | 100.00% | 60,000.00 | 60,000.00 | 城市环境卫生管理 |
| 8 | 上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 507,000.00 | 507,000.00 | 投资与资产管理 |
| 9 | 上海公路投资建设发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 387,054.00 | 387,054.00 | 市政公共设施管理 |
| 10 | 上海中心大厦建设发展有限公司 | 51.00% | 51.00% | 540,000.00 | 275,400.00 | 房地产开发经营 |
| 11 | 上海康环固体废物处置有限公司 | 100.00% | 100.00% | 3,040.00 | 3,040.00 | 危险废物治理 |
| 12 | 上海城投控股股份有限公司 | 55.61% | 55.61% | 229,809.50 | 127,807.54 | 房地产 |
| 13 | 上海市市政工程建设发展有限公司 | 100.00% | 100.00% | 2,000.00 | 2,000.00 | 市政公共设施管理 |
| 14 | 上海城投污水处理有限公司 | 100.00% | 100.00% | 35,396.74 | 35,396.74 | 污水处理及再生利用 |
| 15 | 上海市固体废物处置中心 | 100.00% | 100.00% | 9,400.00 | 9,400.00 | 危险废物治理 |
| 16 | 上海市自来水闵行有限公司 | 100.00% | 100.00% | 99,219.38 | 99,219.38 | 自来水生产和供应 |
| 17 | 上海老港固废综合开发有限公司 | 100.00% | 100.00% | 70,477.00 | 70,477.00 | 城市卫生管理 |
| 18 | 上海城市水资源开发利用国家工程中心有限公司 | 75.53% | 79.75% | 8400.00 | 6344.92 | 其他水资源管理 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 27,974,236.54 | 24,218,885.87 | 21,105,223.87 |
| 负债总额 | 16,263,923.82 | 14,230,666.19 | 11,433,640.11 |
| 所有者权益 | 11,710,312.72 | 9,988,219.68 | 9,671,583.76 |
| 归属于母公司股东的权益 | 10,472,013.63 | 8,874,929.97 | 8,606,393.47 |
| 资产负债率 | 58.14% | 58.76% | 54.17% |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,225,290.44 | 1,050,211.01 | 1,015,646.06 |
| 净利润 | 87,240.22 | 72,676.52 | 82,016.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 48,076.05 | 35,418.49 | 22,849.20 |
| 净资产收益率 | 0.46% | 0.40% | 0.27% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得某些国家或地区居留权 |
| 孔庆伟 | 男 | 总经理 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 沈希明 | 男 | 党委书记 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 顾金山 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 陆建成 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 王志强 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 杨申鲁 | 男 | 纪委书记、工会主席 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 韩金华 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 刘强 | 男 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 叶华成 | 男 | 总工程师 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 叶明忠 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 朱宁宁 | 男 | 监事 | 中国 | 上海 | 未取得 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持股比例 | 持股单位 |
| 1 | 上海城投控股股份有限公司 | 城投控股（600649） | 55.61% | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海市阳晨投资股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 阳晨B股 | 股票代码 | 900935 |
| 收购人名称 | 上海市城市建设投资开发总公司 | 收购人注册地 | 上海市浦东新区浦东南路500号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 拥有1家持股5%以上的上市公司股权 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 138,996,000股 变动比例： 56.83% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 □ 否 √ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |