证券代码：600891 股票名称：秋林集团 编号：临2011—023

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  关于诉讼事项进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票2011年10月11日复牌。

  就黑龙江博瑞商业发展有限公司诉本公司及哈尔滨秋林大厦有限公司一案（内容详见本公司公告“临2011－014”《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司涉及诉讼事项及涉及民事裁定的公告》），本公司于2011年9月27日收到黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院《民事判决书》【（2011）南民二初字第397号】。现将相关事项公告如下：

  一、《判决书》的主要内容

  （一）法院认定的事实：

  分析原告、被告所举的证据及双方当事人陈述，本院可以确认如下事实：

  本案原告与二被告房屋买卖合同涉及的房屋位于哈尔滨市南岗区东大直街320号，建筑面积73122.37平方米，地下2层地上27层，共29层，产权证登记的所有权人为被告秋林集团公司。二被告共同认可-2层至地上7层产权人为被告秋林集团公司。地上8层至27层产权人为被告秋林大厦公司。房屋占用范围的土地使用面积为7433.9平方米，土地使用证登记的使用权人为被告秋林集团公司，土地使用权类型为出让，被告拖欠土地出让金。

  2007年9月11日汉帛（中国）有限公司与被告秋林集团公司签订资产收购框架协议，由汉帛公司收购本案涉及的房产，协议就转让相关问题进行了约定。当时汉帛公司已开始设立博瑞公司即本案原告。2007年10月原告成立。2007年11月原告与二被告及银行分别签订了由原告代替被告向银行偿还借款的协议，且于2007年11月5日原告按协议代替被告偿还了银行贷款。此后2008年6月11日，二被告将本案涉及的房产及相关手续、设备等交付给原告，双方签订了交接确认书。交接前原告已陆续支付二被告购房款。交接后2008年12月6日，原告与二被告就已交接的房产分别签订房地产买卖协议。原告与被告秋林集团公司的房地产买卖协议约定转让的房产是南岗区东大直街320号的-2——7层，协议的主要内容为：转让价款为308，204，000元，操作步骤及付款方式为，本协议签署后16日内秋林股份负责召开股东大会对协议所述房产转让及本协议进行审批，审批后5个工作日原告付转让款的60%，即184，922，400元；协议生效后30日内双方共同办理过户手续，两个月内使原告取得土地使用证、房屋所有权证，过户后3个月内原告将剩余转让款付给秋林集团公司，过户需补足土地出让金，由秋林集团公司承担，税费由原告承担，协议生效后交付标的物及相关材料。协议经双方签署、秋林股东大会审批同意后生效。原告与被告秋林大厦公司的房地产买卖协议约定转让的房产是南岗区东大直街320号房屋的8-27层。协议的主要内容为：转让价款为226，796，000元，合同签订前原告以替被告秋林大厦公司偿还银行贷款的方式已付转让费120，539，860元。操作步骤及付款方式为：协议签订后秋林大厦负责促使董事会、股东会对房地产转让的审批同意，协议签订5个工作日内原告付款2000万元，10个工作日内付款1000万元，秋林集团公司与原告同时签订房地产买卖协议生效后的2个月内，买方负责完成过户手续，过户后6个月内原告将剩余转让款付给被告秋林大厦公司，协议生效后交付标的物，协议经双方签署生效。两份协议签订后，秋林集团公司一直未召开股东大会审批双方签订的转让协议，秋林大厦公司召开了股东会审批同意了双方的转让协议。现原告已按合同约定支付秋林集团公司转让款182，622，260元，支付秋林大厦公司转让款150，539，860元。原告已投资对房产改造、装修，并于2010年7月以“秋林国际购物中心”名称开业经营。被告一直未为原告办理房产更名手续。原告也未再支付房款。现原告未支付秋林集团公司的购房尾款数额为125，581，740元；未支付给秋林大厦公司的购房尾款数额为76，256，140元。另查，秋林集团公司章程中对资产转让需经股东会议通过未作规定。

  本院认为，哈尔滨市南岗区东大直街320号房产共29层，其中-2——7层所有权人为被告秋林集团公司，8-27层所有权人为被告秋林大厦公司，事实清楚，双方认可。因此二被告就该房产转让分别与原告签订房地产买卖协议。关于原告与秋林大厦公司的房地产买卖协议，是双方真实意思表示，内容合法有效，双方应按协议约定履行。原告已按合同约定履行付款义务，被告秋林大厦公司应按合同约定履行为原告更名过户的义务。

  关于原告与被告秋林集团公司的房地产买卖协议，协议内容是双方的真实意思表示，协议已经双方当事人签字盖章，合同成立。因该协议约定，协议经双方签署、秋林股东大会审批同意后生效，召开股东会议的时间是协议签订后的16日内。因此该协议属于附生效条件的合同，且是以一方内部因素为生效条件的，被告秋林集团公司是负有促使协议生效义务的一方，但该被告却一直未召开股东会议，属于怠于履行约定义务，加之该协议内容不违反法律强制性规定，且已履行大部分即二被告已将标的物交付原告实际占有使用，原告也支付了大部分购房款，应认定该合同已生效。原、被告应按合同约定履行，按合同约定被告现应协助原告办理更名过户手续。

  关于被告秋林集团公司抗辩的重大资产转移问题。因为秋林集团公司属于股份有限公司，受《中华人民共和国公司法》的调整。双方的合同不违反该法律的强制性规定，另外，秋林集团公司章程中对资产转让需经股东会议通过未作规定。因此被告的该抗辩主张不成立。此外原告单位原法定代表人于2010年7月29日出具的承诺书，并未改变双方房地产买卖协议中关于被告负责完成买卖房地产过户手续的约定。被告该抗辩主张也不成立。

  综上所述，按照原告与二被告签订的房地产买卖协议的约定，二被告现应为原告办理更名过户手续，原告的诉讼请求，本院应予支持。原告与二被告签订的合同为双务合同，故过户后原告也应按协议约定将剩余购房款125，581，740元给付被告秋林集团公司，将剩余购房款76，256，140元给付被告秋林大厦公司。

  （二）判决内容：

  依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

  一、原告博瑞公司与被告秋林集团公司、秋林大厦公司继续履行于2008年12月6日分别签订的关于哈尔滨市南岗区东大直街320号房地产买卖协议。

  二、被告秋林集团公司、秋林大厦公司于本判决生效后30日内协助原告博瑞公司办理哈尔滨市南岗区东大直街320号房屋的房屋所有权证、土地使用权证，将该房屋所有权及土地使用权更名至原告博瑞公司名下。土地出让金由被告秋林集团公司承担，房屋过户费用由原告博瑞公司承担。

  三、原告博瑞公司于哈尔滨市南岗区东大直街320号房屋的房屋所有权证、土地使用权证更名至自己名下后三个月内、六个月内分别给付被告秋林集团公司购房款125，581，740元，给付秋林大厦公司购房款76，256，140元。

  案件受理费1，055，989.5元（含保全费5000元），由被告秋林集团公司负担672，208.5元，由被告秋林大厦公司负担383，781元。于本判决生效后十日内给付原告。

  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。

  二、本公司的说明及对策

  （一）就法院认定的事实及判决所涉及事项，本公司说明如下：

  1、关于“2007年9月11日的《资产收购框架协议》”的说明

  经查，上述资产转让未经本公司董事会、股东大会审议、批准，董事会和股东大会未对任何人就上述资产转让事宜予以授权，也没有授权蒋贤云签署上述协议，故公司没有对上述协议做过任何信息披露。公司无存档的上述《资产收购框架协议》文本，该协议系从法院复印回来的。

  该协议复印件显示，签署人是蒋贤云（时任本公司董事长），无法确定是否加盖公章。

  2、关于“2008年6月11日的《秋林商厦（裙楼及主体）财产交接确认书》”的说明

  经查，上述《财产交接确认书》的签署未经本公司董事会、股东大会审议、批准，董事会和股东大会未对任何人就上述财产交接事宜予以授权，也没有授权赵立强签署上述协议，故公司没有对上述《财产交接确认书》做过任何信息披露。公司无存档的上述《财产交接确认书》文本，该《财产交接确认书》系从法院复印回来的。

  该《财产交接确认书》复印件显示，签署人是赵立强（时任本公司副总裁），盖有公司公章。

  3、关于“2008年12月6日的《房地产买卖协议》”的说明

  ⑴经查，上述《房地产买卖协议》的签署未经本公司董事会、股东大会审议、批准，董事会和股东大会未对任何人就上述房地产买卖事宜予以授权，也没有授权蒋贤云签署上述协议，故公司没有对上述《房地产买卖协议》做过任何信息披露。公司无存档的上述《房地产买卖协议》签署文本。

  根据《房地产买卖协议》复印件显示，签署人是蒋贤云，盖有公司公章。

  ⑵根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该《房地产买卖协议》涉及重大资产出售，属上市公司重大资产重组内容，需进入重大资产重组程序，公司董事会、股东大会审议通过、相关中介机构参加并报中国证券监督管理委员会批准后方可实施。

  4、关于借款的情况说明

  本公司认为法院判决书中所涉及资金18262万元的认定不符合事实。此资金实际是本公司向有关单位的借款（详见借款协议及往来款询证函），而不是购房款，且本公司已归还了大部分借款。具体情况如下：

  ⑴2007年11月5日至2007月12月18日本公司向黑龙江奔马实业集团有限公司（以下简称“奔马集团”）借款13262.226万元，公司大股东奔马集团按照借款协议要求由黑龙江汉帛投资有限公司、黑龙江瑞博酒店投资管理有限公司将资金打入本公司的指定账户用于偿还工行贷款。此笔借款本公司已还给奔马集团，具体时间及金额是2008年12月24日还人民币2000万元、2009年4月24日还人民币2500万元、2009年8月11-14日还人民币8762.226万元。截止2009年8月14日奔马集团借给秋林集团用于归还工行贷款的资金全部还清。

  ⑵2008年1月，为筹集偿付高士通中国投资有限公司款项的资金，由公司大股东奔马集团出面与杭州瑞博房地产开发有限公司协商借款事宜，此后杭州瑞博房地产开发有限公司借给本公司人民币5000万元整。此款项2009年3月26日对方聘请的会计师事务所审计时向本公司发出往来款的询证函上明确是其他应收款，本公司是其他应付款，双方确认无误。

  5、关于“秋林集团公司章程中对资产转让需经股东会议通过未作规定。”的说明

  本公司2006年6月28日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改后的《公司章程》第一百一十条主要内容如下：

  第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、核销和计提资产减值准备的权限及审查决策的程序：

  （1）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及（投资运用）金额在5,000万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董事会批准；

  （2）关联交易金额在3,000万元以内，且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以内的，经董事会批准。

  超过以上标准的，经股东大会批准。

  （3）审查决策的程序（略）

  6、关于诉讼标的（秋林商厦）租赁事项的说明：

  本公司董事会于2010年7月1日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《房屋租赁合同》，将上述东大直街320号的秋林商厦-2层——7层房屋建筑物租赁给哈尔滨美达商业服务管理有限公司（见本公司“临2010－015公告”），该租赁方系由汉帛公司指定。

  （二）公司的对策：

  鉴于以上判决书中所涉及的《资产收购框架协议》、《秋林商厦（裙楼及主体）财产交接确认书》和《房地产买卖协议》未经公司董事会和股东大会审议通过，且其合同标的符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件，属重大资产出售，未经相关中介机构参与和中国证券监督管理委员会批准，违反了相关法规和公司章程的规定，属无效合同。本公司将于2011年10月12日前提出上诉，公司将竭尽全力切实维护公司股东权益。

  本公司股票2011年10月11日复牌。

  特此公告

  哈尔滨秋林集团股份有限公司

  董事会

  二○一一年十月九日