第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-035
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年9月30日以传真或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第十次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2011年10月3日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
公司的全体董事审议通过了如下决议：
1. 审议并通过《关于修改公司章程的议案》
同意将原公司章程第三十九条增加两款，作为公司章程第三十九条第三款和第四款：
“公司控股股东不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会发现控股股东存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。”
“公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。”
审议通过公司章程修正案。
该议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
2. 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法》
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，审议并通过新修订的《庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法》。
该议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于《庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法》的具体内容详见公司于2011年10月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法》。
3. 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司独立董事年报工作制度》
该工作制度于本次董事会决议作出之日起生效及实施。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于《庞大汽贸集团股份有限公司独立董事年报工作制度》的具体内容详见公司于2011年10月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司独立董事年报工作制度》。
4. 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法》
该管理办法于本次董事会决议作出之日起生效及实施。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于《庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法》的具体内容详见公司于2011年10月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司内幕信息知情人管理办法》。
5. 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》
该管理制度于本次董事会决议作出之日起生效及实施。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于《庞大汽贸集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》的具体内容详见公司于2011年10月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
6. 审议并通过《庞大汽贸集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作细则》
该工作细则于本次董事会决议作出之日起生效及实施。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于《庞大汽贸集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作细则》的具体内容详见公司于2011年10月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《庞大汽贸集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作细则》。
7. 审议并通过《关于公司超募资金使用用途的议案》
公司于2011年4月28日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金中超募资金共计4,188,851,146元，根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于本次A股发行募集资金投资项目的议案》和公司《招股说明书》的披露，并考虑公司所处行业特点和目前国内宏观经济政策的影响，同意公司将超募资金4,188,851,146元中的1,414,814,646元用于偿还银行贷款、2,774,036,500元用于永久补充公司流动资金。
根据前述使用用途，同意并确认公司截至2011年6月30日将超募资金用于支付公司经营网点工程款1,341,498,200元、支付购车款498,515,900元、支付银行保证金934,022,400元和偿还银行贷款1,414,814,646元。
该议案需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
关于公司超募资金使用用途的具体内容详见公司于2011年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。
8. 审议并通过《关于召开公司2011 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2011年10月26日召开2011年第三次临时股东大会审议第一、二、七项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2011年第三次临时股东大会的通知。
表决情况：同意14人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年10月10日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-036
庞大汽贸集团股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席贾乐平先生于2011年9月30日以传真或者电子邮件方式向公司全体监事发出召开第二届监事会第五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2011年10月3日以通讯方式召开。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
公司的全体监事审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司超募资金使用用途的议案》
公司于2011年4月28日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金中超募资金共计4,188,851,146元，根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于本次A股发行募集资金投资项目的议案》和公司《招股说明书》的披露，并考虑公司所处行业特点和目前国内宏观经济政策的影响，同意公司将超募资金4,188,851,146元中的1,414,814,646元用于偿还银行贷款、2,774,036,500元用于永久补充公司流动资金。
根据前述使用用途，同意并确认公司截至2011年6月30日将超募资金用于支付公司经营网点工程款1,341,498,200元、支付购车款498,515,900元、支付银行保证金934,022,400元和偿还银行贷款1,414,814,646元。
同意将本议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
监事会认为：公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。超募资金的使用未违反公司《招股说明书》中的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2011年10月10日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011-037
庞大汽贸集团股份有限公司
关于使用超募资金偿还银行贷款和
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了关于公司超募资金使用用途的议案，同意公司将超募资金4,188,851,146元中的1,414,814,646元用于偿还银行贷款、2,774,036,500元用于永久补充公司流动资金，并据此同意及确认截至2011年6月30日公司根据前述用途将超募资金用于支付公司经营网点工程款1,341,498,200元、支付购车款498,515,900元、支付银行保证金934,022,400元和偿还银行贷款1,414,814,646元。前述议案尚待公司2011年第三次临时股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 489号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票14,000万股，每股发行价格为人民币45元，募集资金总额为人民币63亿元，扣除各项发行费用合计人民币259,993,254元，实际募集资金净额为人民币6,040,006,746 元。上述募集资金已全部到位，并经安永华明会计师事务所有限公司出具的安永华明（2011）验字第60604719_A01号《验资报告》验证确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”中“二、募集资金运用项目”披露，本次募集资金投资项目合计拟投入募集资金1,851,155,600元。除该等募集资金投资项目拟投入资金外，公司在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）超募资金共计4,188,851,146元。
二、使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金情况
根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于本次A股发行募集资金投资项目的议案》和公司《招股说明书》的披露，如果本次募集资金净额超出募集资金投资项目总投资额，公司将严格按照相关规定及公司《募集资金使用管理办法》，切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。
鉴于公司所处汽车经销行业特点，部分汽车生产厂商要求经销商全额预付购车款后才可发车。截至2011年6月30日，公司于中国23个省市、自治区及蒙古国拥有1,095家经营网点，销售欧洲、美洲、日本、韩国及国产共89个品牌的汽车。随着公司经营网点和经销品牌的不断增多，为满足消费者需求、抢占市场先机，公司对各经营网点铺底存货资金需求较大。同时，受目前国内宏观经济政策的影响，公司对用于日常经营的运营资金需求亦较大。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升盈利能力，公司第二届董事会第十次会议经审议同意公司将超募资金4,188,851,146元中的1,414,814,646元用于偿还银行贷款、2,774,036,500元用于永久补充公司流动资金。
三、关于对截至2011年6月30日超募资金使用情况的确认
与公司2009年度股东大会审议通过的《关于本次A股发行募集资金投资项目的议案》和《招股说明书》的披露一致，公司本次超募资金均用于主营业务。公司第二届董事会第十次会议审议同意并确认截至2011年6月30日公司将超募资金用于支付公司经营网点工程款、支付购车款、支付银行保证金及偿还银行贷款，具体情况如下表：
单位：元
| 序号 | 使用项目 | 金额 |
| 1 | 支付公司经营网点工程款 | 1,341,498,200.00 |
| 2 | 支付购车款 | 498,515,900.00 |
| 3 | 支付银行保证金 | 934,022,400.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 1,414,814,646.00 |
| 合计 | 4,188,851,146.00 | |
四、独立董事、监事会和保荐机构关于使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金，其内容和决策程序，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定。超募资金的使用未违反公司《招股说明书》中披露的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司将超募资金4,188,851,146元中的1,414,814,646元用于偿还银行贷款、2,774,036,500元用于永久补充公司流动资金。
根据前述使用用途，同意公司截至2011年6月30日将超募资金用于支付公司经营网点工程款1,341,498,200元、支付购车款498,515,900元、支付银行保证金934,022,400元和偿还银行贷款1,414,814,646元。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。超募资金的使用未违反公司《招股说明书》中的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
3、保荐机构意见
保荐人认为：公司本次使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的事项经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第五次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议批准。
保荐人认为，公司本次超募资金均用于主营业务，未超出公司2009年度股东大会审议通过的《关于本次A股发行募集资金投资项目的议案》和公司《招股说明书》披露的募集资金使用范围，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐人同意公司使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金事项。
五、尚待通过的决策程序
公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议已分别审议通过了《关于公司超募资金使用用途的议案》，该项议案将提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的独立意见；
4、瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金之核查意见。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年10月10日
证券代码：601258 证券简称：庞大集团 公告编号：2011－038
庞大汽贸集团股份有限公司关于召开
2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：
现场会议时间：2011年10月26日下午14:30
网络投票时间：2011年10月26日上午09：30-11：30
下午13：00-15：00
●股权登记日：2011年10月21日（星期五）
●现场会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
●会议方式：现场会议与网络投票相结合
●本次会议提供网络投票
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、股权登记日：2011年10月21日（星期五）
3、召开时间：
现场会议时间：2011年10月26日下午14:30
网络投票时间：2011年10月26日上午09：30-11：30
下午13：00-15：00
4、现场会议召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一股份通过现场、网络重复表决，以第一次表决结果为准。
二、本次会议审议议案
本次会议审议的事项包括以下3项议案：
1、 审议《关于修改公司章程的议案》；
2、 审议《庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法》；
3、 审议《关于公司超募资金使用用途的议案》。
以上第1项议案须经出席会议的股东所持表决权股份的三分之二以上通过，其他2项议案须经出席会议的股东所持有表决权股份的二分之一以上通过。
上述议案内容详见2011年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《第二届董事会第十次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》和《关于使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的公告》。
三、会议出席对象
（1）凡在股权登记日，即2011年10月21日，下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权现场出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、股东出席现场会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人、董事会或其他决策机构签署的书面委托书、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股票账户卡；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证件；e、委托人股票账户卡。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函、电话或传真方式办理登记。
2、登记时间：2011年10月24日上午9:30—11:30，下午2:30—5:30。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
4、股东大会入场时间：参加本次股东大会现场会议股东需于2011年10月26日下午14：30前入场。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京经济技术开发区荣华南路16号中冀斯巴鲁大厦C座303
邮政编码： 100176
联系电话： 010-59767095
传 真： 010-59767091
联 系 人： 刘世博
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
附件一：授权委托书格式
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2011年10月10日
附件一：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席庞大汽贸集团股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 议案2 | 庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法 | |||
| 议案3 | 关于公司超募资金使用用途的议案 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2011年10月26日
总提案数：3个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788258 | 庞大投票 | 3 个 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 788258 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | 788258 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 庞大汽贸集团股份有限公司关联交易管理办法 | 788258 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司超募资金使用用途的议案 | 788258 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2011年10月21日 A 股收市后，持有庞大集团A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如庞大集团 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投赞成票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如庞大集团 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如庞大集团 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788258 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、统计表决结果时，对单项议案（如 1.00 元）的表决申报优先于对全部议案（如99.00 元）的表决申报。
4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。