第十六次会议决议暨召开公司2011年
第一次临时股东大会通知的公告
证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2011--014
中国第一重型机械股份公司第一届董事会
第十六次会议决议暨召开公司2011年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议通知及会议资料于2011年9月30日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于2011年10月10日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司发行公司债券的议案》，具体方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币50亿元，计划分期发行，首期发行25亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次发行无优先向公司股东配售的安排。
3、期限
本次发行的公司债券期限为5年。
4、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于公司偿还银行贷款及补充流动资金。
5、股东大会决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
6、担保
本次发行的公司债券由中国第一重型机械集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
8、偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，至少包括：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、提请股东大会授权董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：（1）结合公司实际需要及届时市场情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、各期发行规模的安排、发行价格和利率、还本付息方式、募集资金的具体安排、债券登记上市、发行与上市场所等与本次发行有关的其他事项。（2）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。（3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经公司2010年年度股东大会审议批准，公司将闲置募集资金20.75亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为6个月。使用期限届满该项闲置募集资金归还后，预计到2012年6月末滨海基地项目募集资金余额为15.1亿元，公司拟再将募集资金15.1亿元置换出来暂时用于补充流动资金，使用期限为6个月。
董事会认为，本次公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于发挥闲置募集资金效益。使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在损害公司中小股东利益的行为。
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于召开中国第一重型机械股份公司2011年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2011年10月26日在富拉尔基召开中国第一重型机械股份公司2011年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2011年10月26日（星期三）下午3：00
●股权登记日：2011年10月19日
●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆
●会议方式：现场会议与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
（一）召开会议的基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2011年10月26日（星期三）下午3：00
（2）网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票时间为2011年10月25日下午3:00至2011年10月26日下午3:00
2、会议方式：现场会议和网络投票相结合
3、会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆
4、股权登记日：2011年10月19日
5、会议召集人：公司董事会
6、股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合
7、参加会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）截至2011年10月19日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。符合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
（二）会议审议议案
1、普通决议案
议案一：《中国第一重型机械股份公司发行公司债券的议案》；
议案二：《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
（三）股东参加会议方法
1、股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。
2、登记时间：2011年10月26日下午2:00-2:45。为保证会议正常表决，2011年10月26日下午2:45以后大会不再接受股东登记及表决。
3、登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆。
（四）投资者参加网络投票程序事项
1、本次股东大会网络投票起止时间为2011年10月25日下午3:00至2011年10月26日下午3:00。
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）。
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）其他事项
1、会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系部门：董事会办公室
电 话：0452-6805591
传 真：0452-6810077
（六）附件目录
1、2011年第一次临时股东大会授权委托书
2、投资者身份验证操作流程
3、投资者网络投票操作流程
此议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
二〇一一年十月十日
附件一
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生代表我单位出席中国第一重型机械股份公司2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托人营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
■
注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
附件二
投资者身份验证操作流程
投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验证业务。
投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
投资者身份验证操作流程如下：
1、网上自注册
■
注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
2、现场身份验证
■
注：自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件三
投资者网络投票操作流程
投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
■
注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598884,58598882
（上海）021-68870190
（深圳）0755-25988880
证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2011—015
中国第一重型机械股份公司关于
用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年2月9日，公司成功上市后募集到资金114亿元，扣除发行费用后净额为112.02亿元，其中：用于核电石化、大型铸锻钢和滨海基地三个项目68.89亿元，用于补充流动资金43.13亿元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011年5月26日，经公司2010年年度股东大会审议，公司将闲置募集资金20.75亿元置换用于补充流动资金，使用期限为6个月，使用期满到期归还。
预计到2012年6月末，公司滨海基地项目募集资金余额为15.1亿元，公司拟再将募集资金15.1亿元置换出来暂时用于补充流动资金，使用期限为6个月。
董事会认为，本次公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于发挥闲置募集资金效益。使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本，不存在损害公司中小股东利益的行为。
以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已就此取得独立董事、监事会和保荐代表人同意。
一、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、同意公司第一届董事会第十六次会议审议的《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
二、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的行为。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
三、公司保荐人中银国际证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、中国一重本次拟使用闲置募集资金15.1亿元暂时用于补充流动资金，期限未超过6 个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定。
2、中国一重上述募集资金使用议案已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚待公司股东大会审议通过后方能实施。本次闲置募集资金暂时补充流动资金议案严格履行了必要的决策程序。
3、中国一重本次以闲置募集资金15.1亿元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
综上，中银国际同意中国一重本次以闲置募集资金15.1亿元暂时补充流动资金的议案。
四、备查文件
1、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
2、中国第一重型机械股份公司第一届监事会第九次会议决议；
3、中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见。
中国第一重型机械股份公司董事会
二〇一一年十月十日
证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2011--016
中国第一重型机械股份公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议通知及会议资料于2011年9月30日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2011年10月10日以通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到5人。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、 审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的行为。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告
中国第一重型机械股份公司监事会
二〇一一年十月十日
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《中国第一重型机械股份公司关于发行公司债券的议案》 | |||
| 1 | 发行规模 | |||
| 2 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 3 | 期限 | |||
| 4 | 募集资金用途 | |||
| 5 | 股东大会决议有效期 | |||
| 6 | 担保 | |||
| 7 | 上市安排 | |||
| 8 | 偿债保障措施 | |||
| 9 | 提请股东大会授权董事会的授权事项 | |||
| 议案二 | 《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||